영업행위: 이해상충, 상장 및 민원
영업행위 조치는 개인 고객에 국한되지 않고 사업자의 사업 전체에 적용됩니다. 사업자는 이해상충을 식별하고 해결하기 위한 정책과 절차를 수립·시행해야 하며, 이해상충의 성격과 원인 및 마련된 통제 장치를 고객에게 공개해야 합니다.1 전형적인 이해상충은 거래소가 자기 계산으로 고객과 반대 방향의 거래를 하거나 시장조성 계열사를 운영하는 경우입니다. 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 별도 법인을 통한 구조적 분리 또는 정보 차단벽을 갖춘 기능적 분리를 요구하며, 자기매매 및 플랫폼에서의 계열사 활동을 공개하도록 요구합니다. 거래소의 계열 트레이딩 회사가 고객 자산을 사용한 FTX 붕괴가 명백한 참고 사례입니다.
토큰 상장은 직접 규율됩니다. 사업자는 상장 및 거버넌스 정책을 공개해야 합니다. 여기에는 토큰 상장 기준, 심사 절차, 상장·거래정지·상장폐지 결정을 책임지는 고위 경영진, 그리고 사업자 또는 그 계열사가 발행한 토큰의 상장에서 발생하는 이해상충이 포함됩니다. 사업자는 또한 자신과 계열사가 보유한 상장 토큰을 공개해야 합니다.2 이 요건은 거래소가 상장하는 대상의 품질에 대해 책임을 지도록 합니다. 이러한 책임은 AML 분석으로도 이어집니다. 익명의 개발자, 감사 부재, 집중된 보유자 구조를 가진 토큰은 상장 위험인 동시에 자금세탁 위험이기 때문입니다.
민원 처리는 사업 부문으로부터 독립된 부서, 응답 기한 및 상부 보고 절차를 갖춘 문서화된 절차에 따라야 합니다. 이 방식은 2021년 재무자문업자(민원 처리 및 해결)규정(Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021)을 본뜬 것입니다.3 개인 고객과의 분쟁은 조정, 중재 또는 법원을 통해 싱가포르에서 해결될 수 있어야 하므로, 개인 고객에게 외국을 중재지로 하는 중재를 요구하는 고객 약관은 허용되지 않습니다. 케이맨 제도나 영국령 버진아일랜드(BVI)를 준거법 및 중재지로 하는 글로벌 거래소용 표준 약관을 사용하던 사업자는 라이선스 법인을 위해 싱가포르 전용 약관을 채택해야 했습니다.
주
- Allen & Gledhill, 2023년 12월(앞의 주): 사업자는 "establish and implement effective policies and procedures to identify and address conflicts of interest" 하고 이를 공개해야 함. ↩
- MAS Response to Feedback Received (Part 2), 2023년 11월 23일, 상장 및 거버넌스 정책과 고위 경영진의 책임에 관한 항목. ↩
- Allen & Gledhill, 2023년 12월(앞의 주): 민원 처리는 Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021과 대체로 일치함. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.