소송원인
신탁 위반과 의제신탁
수임인(fiduciary)이 자신에게 맡겨진 자산을 횡령한 경우, 그 자산은 횡령 시점부터 본인을 위한 의제신탁(constructive trust)의 대상으로 보유됩니다. ByBit 판결은 USDT를 자신의 주소로 빼돌린 급여 담당자에게 이 원칙을 적용하였습니다. 법원은 사기 시점에 가상자산과 법정화폐에 대하여 제도적 의제신탁(institutional constructive trust)이 성립하였다고 선언하고, 거래소를 처음부터 끝까지 ‘법적 및 실질적 소유자’라고 표현하였습니다.1 수임인이었던 적이 없는 절도범에게도 같은 분석이 적용됩니다. 영국법과 싱가포르법은 절도로 취득한 재산을 피해자를 위한 의제신탁의 대상으로 취급합니다. 따라서 피해자는 그 대가물까지 추급할 수 있고, 절도범의 채권자들보다 우선권을 주장할 수 있습니다.2
의제신탁은 두 가지 이유에서 피해자에게 가장 유리한 청구입니다. 첫째, 이는 물권적 청구이므로 피고가 도산하더라도 존속하며, 선의·유상의 매수인으로서 통지를 받지 못한 자를 제외하고 자산을 수령한 모든 사람을 구속합니다. 둘째, 형평법상 추급이 가능하므로 피해자는 혼합된 자금과 대체물을 거쳐 가치를 따라갈 수 있습니다. 약점은 선의의 매수인입니다. 사기범이 훔친 이더를 거래소에서 선의의 매수인에게 스테이블코인을 받고 팔면 매수인은 유효한 권원을 취득합니다. 이 경우 피해자의 청구는 사기범이 보유한 스테이블코인과 사기범이 그 스테이블코인으로 취득한 모든 것에 미치게 됩니다.
악의의 수령과 부정한 조력
횡령된 자산을 수령하거나 불법행위자를 도운 제3자는 그 의사 상태가 일정한 기준에 이르면 형평법상 책임을 집니다. 악의의 수령(knowing receipt)이 성립하려면 수령인의 인식으로 인해 그가 이익을 보유하는 것이 비양심적이어야 합니다. 부정한 조력(dishonest assistance)이 성립하려면 통상의 건전한 사람들이라는 객관적 기준에 비추어 부정직성이 인정되어야 합니다.3 도난 자산은 여러 중개자를 빠르게 거쳐 가므로 가상자산 사건에서는 두 청구가 모두 중요합니다. 출처를 알지 못한 채 예치금을 고객 계정에 입금한 거래소는 선의의 중개자로서 아무런 책임을 지지 않습니다. 그러나 법원 명령, 경찰 통보 또는 블록체인 증거를 첨부한 신빙성 있는 요구를 받은 후에도 출금을 계속 처리한 거래소는 통지 이후 빠져나간 자산에 대하여 악의의 수령 또는 부정한 조력 청구를 받을 수 있습니다. 제가 경험한 사건들에서 이러한 청구의 가장 빈번한 대상은 최소한의 실사만 거친 채 대량의 스테이블코인을 현금으로 환전해 준 장외(OTC) 브로커였습니다.
부당이득
자산이 착오로 이전된 경우 송신인의 청구는 부당이득에 기한 것입니다. 싱가포르는 영국법의 ‘부당 요소(unjust factors)’ 접근법을 따릅니다. 원고는 피고가 원고의 손실로 이득을 얻었다는 점과 착오나 약인의 실패(failure of consideration)와 같은 부당 요소가 존재한다는 점을 입증해야 합니다.4 사실의 착오로 이루어진 지급은 그 착오가 부주의로 인한 것이더라도 반환 청구할 수 있습니다. 다만 지위 변경(change of position), 선의 매수, 단순 대리 수령(ministerial receipt)의 항변이 인정될 수 있습니다. Quoine 사건에서 항소법원은 거래 계약이 유효하여 부당 요소가 없다는 이유로 부당이득 청구를 기각하였습니다.5 이 판시는 이 청구의 한계를 보여 줍니다. 유효하게 존속하는 계약에 따라 이전이 이루어진 경우 송신인에게는 원상회복 청구권이 없습니다.
잘못된 블록체인 주소로 착오 이전한 경우에는 특유의 문제가 생깁니다. 그 주소가 특정 가능한 사람에게 속한다면 그 사람을 상대로 청구하면 됩니다. 그 주소가 거래소의 통합 입금 주소이고 송신인이 계정을 식별하는 메모나 태그를 빠뜨린 경우, 자산은 거래소에 도달하였으므로 거래소가 이득을 얻은 것입니다. 대부분의 거래소에는 복구 절차가 있으며 이에 대해 수수료를 부과합니다. 거래소가 복구를 거부하면 송신인은 거래소를 상대로 부당이득 반환을 청구할 수 있습니다. 자산을 다른 고객 계정에 입금했다는 거래소의 항변은 통지 전에 선의로 그렇게 한 경우가 아니면 받아들여지지 않습니다. 그 주소가 사용된 적이 없고 누구도 키를 보유하지 않는다면 자산은 소실된 것입니다. 어떠한 법원 명령으로도 이를 회수할 수 없습니다.
사기와 공모
유인된 이전의 경우 사기범을 상대로 기망(deceit)에 기한 청구를, 그와 결탁한 자들을 상대로 불법수단 공모(unlawful means conspiracy)에 기한 청구를 제기할 수 있습니다. 이는 손해를 기준으로 산정되는 손해배상을 구하는 채권적 청구입니다. 자산이 선의의 매수인에게 넘어가 물권적 청구를 할 수 없는 경우에 이 청구가 중요합니다. 또한 이 청구는 피고의 일반 재산에 대한 전 세계 자산동결명령의 근거가 됩니다. 싱가포르 법원은 기망 청구에 내재된 부정직성 자체를 마레바(Mareva) 처분을 내리기 위한 실질적 재산 은닉·처분 위험의 증거로 취급해 왔습니다.6
주
- ByBit [2023] SGHC 199, [42]–[44]단락. ↩
- Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1996] AC 669, 716면(Lord Browne-Wilkinson). 싱가포르에서는 CLM v CLN [2022] SGHC 46, [53]단락에서 상당한 주장 가능성이 있는 사안(good arguable case)으로 받아들여졌습니다. ↩
- 싱가포르법상 악의의 수령과 부정한 조력에 관하여는 George Raymond Zage III v Ho Chi Kwong [2010] SGCA 4, [20]–[32]단락 참조. ↩
- Wee Chiaw Sek Anna v Ng Li-Ann Genevieve [2013] SGCA 36, [98]–[134]단락. 싱가포르에서 부당이득에 관한 부당 요소 접근법을 확인한 판결입니다. ↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02, [7]단락. ↩
- CLM v CLN [2022] SGHC 46, [54]–[55]단락. 피고들의 부정직한 행위와 일회용 디지털 지갑 사용을 실질적 재산 은닉·처분 위험의 증거로 취급하였습니다. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.