보관계약: 싱가포르법상 핵심 조항
싱가포르법상 보관계약은 신탁을 설정함으로써 도산절연을 달성합니다. 따라서 계약 문언은 세 가지 확정성, 즉 의사, 대상 및 수익자의 확정성을 갖추어야 합니다. 통합(옴니버스) 지갑이 위협하는 것은 대상의 확정성입니다. Lehman 및 Gatecoin 판결 이후 채택된 해법은 수익적 권리를 대체 가능한 자산의 각 풀에 대한 비례 지분으로 정의하는 것입니다. 이렇게 하면 신탁은 풀에 성립하고, 고객의 지분은 그 풀의 일정 비율이 됩니다.1 라이선스를 받은 디지털 지급 토큰(DPT) 서비스 제공자의 경우에는 지급서비스 규정(Payment Services Regulations)이 법률상 신탁을 부과합니다. 그래도 계약에서 신탁을 선언해야 합니다. 라이선스가 없는 수탁업자의 고객은 계약 외에는 의지할 것이 없기 때문입니다. 또한 그 선언은 규정이 수탁업자의 약관에 맡겨 둔 비례 지분 문제를 해결해 줍니다.
신탁의 선언. 수탁업자는 고객 자산을 고객을 위하여 신탁으로 보유한다. 다른 고객의 자산과 함께 공동 지갑에 보유되는 고객 자산에 대한 고객의 수익적 권리는, 그 지갑에 있는 각 유형의 고객 자산에 대한 불가분 지분으로서, 고객의 계정에 기록된 수량이 모든 고객의 계정에 기록된 해당 유형의 총수량에서 차지하는 비율과 같은 지분으로 한다.
분리보관. 수탁업자는 고객 자산을 자기 자산과 분리된 지갑에 보유하여야 하며, 고객 자산을 자기 자산이나 고객을 위한 보관 이외의 목적으로 보유하는 자산과 혼장하여서는 아니 된다. 수탁업자는 각 고객을 위하여 보유하는 고객 자산을 항상 식별할 수 있는 장부와 기록을 유지하고, 그 기록을 매일 분산원장과 대사하여야 한다.
사용 금지. 수탁업자는 특정 거래에 관하여 고객이 서면으로 지시하는 경우를 제외하고, 고객 자산을 대여, 스테이킹, 질권 설정, 재담보 제공 그 밖의 방법으로 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 사용하여서는 아니 되며, 고객 자산에 대하여 담보권을 설정하여서는 아니 된다.
법정화폐를 위한 신탁계좌. 고객으로부터 또는 고객을 위하여 수령한 금전은 지급서비스 규정에 따라 신탁계좌로 지정된 싱가포르 소재 은행의 신탁계좌에 보유되어야 하며, 고객에 대한 지급 또는 고객의 지시에 따른 지급 이외의 목적으로 사용되어서는 아니 된다.
다른 법률관계의 배제. 이 계약의 어떠한 내용도 고객 자산에 관하여 채무자-채권자 관계를 창설하지 아니하며, 수탁업자의 의무는 고객 자산의 가치가 아니라 고객 자산 그 자체 또는 공동 보유 고객 자산에 대한 고객의 지분을 인도하는 것이다.
책임의 제한. 수탁업자는 자신의 과실, 고의적 불이행 또는 사기로 인하여 발생한 고객 자산의 손실에 대하여 책임을 진다. 수탁업자는 프로토콜 장애, 네트워크 혼잡 또는 합리적인 주의로 선정·감독한 하위 수탁업자의 행위 등 자신의 합리적인 통제 범위를 벗어난 사건으로 인하여 발생한 손실에 대하여는 책임을 지지 아니한다. 다만 이 조항의 어떠한 내용도 Trustees Act 1967 또는 Unfair Contract Terms Act 1977에 따라 배제될 수 없는 신탁위반 책임을 제한하지 아니한다.
싱가포르 법원은 Hodlnaut 및 Zipmex 절차에서 ‘대여’와 ‘수익 창출’을 언급한 이용약관을 그에 동의한 고객에게 불리하게 해석하여, 자산을 플랫폼의 것으로, 고객을 무담보 채권자로 취급하였습니다.2 고객 측 검토자는 해당 약정을 예금, 대출 또는 투자상품으로 묘사하는 문언을 모두 삭제해야 하며, 고객이 자산을 플랫폼에 ‘이전’한다고 정한 조항도 함께 삭제해야 합니다. 실질 조항에는 ‘보유(hold)’라는 단어와 ‘신탁(trust)’이라는 단어가 들어가야 합니다.
주
- Re Lehman Brothers International (Europe) (2012) UKSC 6 및 Re Gatecoin Ltd (2023) HKCFI 914는 설득적 권위를 가진 선례로서 제J편 제II장에서 다룹니다. 2024년에 개정된 Payment Services Regulations 2019는 라이선스를 받은 DPT 서비스 제공자에게 고객 자산을 신탁으로 보유할 것을 요구합니다. ↩
- Re Zipmex Asia Pte Ltd 및 Re Hodlnaut Pte Ltd에서의 고객 청구권 분석은 제J편 제V장과 제N편 제IV장에 있습니다. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.