보관계약 검토
고객이 수탁업자에게 자산을 맡기든 스스로 수탁업자로 활동하든, 보관계약은 여섯 번째 의사결정 가이드에서 분석한 도산 시의 결과를 좌우합니다. 이 검토 체크리스트는 그 가이드의 실무용 동반 자료입니다. 체크리스트는 예탁자의 입장에서 작성되었습니다. 자신의 약관을 검토하는 수탁업자는 이를 거꾸로 읽으면 됩니다.1
체크리스트
- 의무의 성격. 수탁업자가 특정 자산 또는 동등한 수량을 항상 보유하고 있을 의무를 지는가? 사용, 대여, 스테이킹, 질권 설정 또는 재담보 제공의 권리가 하나라도 있으면 분리보관이 무너집니다.
- 지갑 구조. 개별 배정 주소인가, 통합(옴니버스) 방식인가? 통합 방식이라면 고객의 지분이 어떻게 기록되고 얼마나 자주 대사되는가?
- 법적 성격의 명시. 스위스 계약은 채무추심 및 파산법 제242a조와 수탁업자의 의무를 언급해야 합니다. 싱가포르 계약은 신탁을 선언하고, 수익적 권리를 각 자산 풀에 대한 비례 지분으로 정의해야 합니다.
- 포크, 에어드롭 및 스테이킹 보상의 처리. 누가 이를 받는가, 포크 지원 여부를 누가 결정하는가, 그리고 어느 기간 내에 결정하는가?
- 키 관리. 누가 키를 보유하는가, 다중서명 또는 다자간 연산(MPC) 방식, 지리적 분산, 재해 복구, 그리고 고객이 온체인에서 보유 현황을 검증할 수 있는지 여부.
- 지시. 권한 있는 서명자, 인증, 마감 시각, 수탁업자의 거부권, 그리고 실행된 사기성 지시에 대한 책임.
- 수수료와 유치권. 수탁업자가 고객 자산에 대하여 유치권이나 상계권을 갖는지 여부. 이러한 권리는 분리 가능한 자산을 수탁업자의 채권을 위한 담보로 바꾸어 놓을 수 있습니다.
- 책임. 주의의무의 기준, 면책, 책임 상한, 보험과 실제로 가입된 보장(현물보험 또는 범죄보험, 한도, 핫월렛 관련 면책).
- 하위 보관. 허용되는지 여부, 하위 수탁업자가 누구인지, 그리고 하위 수탁업자가 도산하더라도 고객의 권리가 유지되는지 여부.
- 보고. 거래내역서, 분리보관에 관한 감사인의 확인 보고서, 대사 기록에 대한 접근.
- 해지. 통지 기간, 해지 시 인도 절차, 그리고 자산을 반환해야 하는 기한.
- 준거법과 관할. 스위스 수탁업자는 스위스법, 싱가포르 수탁업자는 싱가포르법에 따릅니다. 어느 도산법원도 분리보관 문제에 적용하지 않을 제3의 법은 피해야 합니다.
- 규제상 지위에 관한 보증. 라이선스 또는 SRO 회원 자격, 지위 변경의 통지, 라이선스 상실 시의 효과.
- 비밀유지와 데이터. 블록체인 분석 서비스 제공자와 해외 그룹 법인을 포함하여 누가 고객 데이터에 접근할 수 있는지.
주
- 채무추심 및 파산법 제242a조 및 제242b조. 2024년에 개정된 Payment Services Regulations 2019. 스위스법상 보관계약은 제D편 제IV장에서, 싱가포르법상 보관계약은 제J편 제II장에서 분석합니다. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.