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보관계약 검토

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고객이 수탁업자에게 자산을 맡기든 스스로 수탁업자로 활동하든, 보관계약은 여섯 번째 의사결정 가이드에서 분석한 도산 시의 결과를 좌우합니다. 이 검토 체크리스트는 그 가이드의 실무용 동반 자료입니다. 체크리스트는 예탁자의 입장에서 작성되었습니다. 자신의 약관을 검토하는 수탁업자는 이를 거꾸로 읽으면 됩니다.1

체크리스트

  • 의무의 성격. 수탁업자가 특정 자산 또는 동등한 수량을 항상 보유하고 있을 의무를 지는가? 사용, 대여, 스테이킹, 질권 설정 또는 재담보 제공의 권리가 하나라도 있으면 분리보관이 무너집니다.
  • 지갑 구조. 개별 배정 주소인가, 통합(옴니버스) 방식인가? 통합 방식이라면 고객의 지분이 어떻게 기록되고 얼마나 자주 대사되는가?
  • 법적 성격의 명시. 스위스 계약은 채무추심 및 파산법 제242a조와 수탁업자의 의무를 언급해야 합니다. 싱가포르 계약은 신탁을 선언하고, 수익적 권리를 각 자산 풀에 대한 비례 지분으로 정의해야 합니다.
  • 포크, 에어드롭 및 스테이킹 보상의 처리. 누가 이를 받는가, 포크 지원 여부를 누가 결정하는가, 그리고 어느 기간 내에 결정하는가?
  • 키 관리. 누가 키를 보유하는가, 다중서명 또는 다자간 연산(MPC) 방식, 지리적 분산, 재해 복구, 그리고 고객이 온체인에서 보유 현황을 검증할 수 있는지 여부.
  • 지시. 권한 있는 서명자, 인증, 마감 시각, 수탁업자의 거부권, 그리고 실행된 사기성 지시에 대한 책임.
  • 수수료와 유치권. 수탁업자가 고객 자산에 대하여 유치권이나 상계권을 갖는지 여부. 이러한 권리는 분리 가능한 자산을 수탁업자의 채권을 위한 담보로 바꾸어 놓을 수 있습니다.
  • 책임. 주의의무의 기준, 면책, 책임 상한, 보험과 실제로 가입된 보장(현물보험 또는 범죄보험, 한도, 핫월렛 관련 면책).
  • 하위 보관. 허용되는지 여부, 하위 수탁업자가 누구인지, 그리고 하위 수탁업자가 도산하더라도 고객의 권리가 유지되는지 여부.
  • 보고. 거래내역서, 분리보관에 관한 감사인의 확인 보고서, 대사 기록에 대한 접근.
  • 해지. 통지 기간, 해지 시 인도 절차, 그리고 자산을 반환해야 하는 기한.
  • 준거법과 관할. 스위스 수탁업자는 스위스법, 싱가포르 수탁업자는 싱가포르법에 따릅니다. 어느 도산법원도 분리보관 문제에 적용하지 않을 제3의 법은 피해야 합니다.
  • 규제상 지위에 관한 보증. 라이선스 또는 SRO 회원 자격, 지위 변경의 통지, 라이선스 상실 시의 효과.
  • 비밀유지와 데이터. 블록체인 분석 서비스 제공자와 해외 그룹 법인을 포함하여 누가 고객 데이터에 접근할 수 있는지.

주

  1. 채무추심 및 파산법 제242a조 및 제242b조. 2024년에 개정된 Payment Services Regulations 2019. 스위스법상 보관계약은 제D편 제IV장에서, 싱가포르법상 보관계약은 제J편 제II장에서 분석합니다. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.

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SingaporeIQ는 국제 기업 변호사인 Dr Alexander Ressos가 편집합니다. 그는 영주권자로서, 싱가포르 등록 외국 변호사(registered foreign lawyer)로서, 그리고 싱가포르 외국법 사무소의 대표 파트너(managing partner)로서 싱가포르 현지에서 15년 이상의 경험을 쌓았습니다. 레소스 박사는 국경 간 투자와 거래, 초고액자산가(UHNWI) 개인 고객 업무, 제재·수출통제 분야의 상당한 경험에 더해, 2017년 이후 700건이 넘는 프로젝트를 통해 싱가포르에서의 국경 간 비즈니스와 암호자산 및 디지털 자산 프로젝트에 관한 폭넓은 경험을 쌓았습니다.

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