면제와 ‘부수적 활동’ 주장
지급서비스법(Payment Services Act 2019, PSA)은 특정한 자를 전면적으로 면제합니다. 은행, 머천트뱅크, 금융회사, 일부 라이선스 보험회사가 그 예로, 이들은 s. 13에 따른 면제 지급서비스 제공자입니다. DBS가 별도의 지급 라이선스 없이 디지털 거래소를 출범시키면서도 은행으로서 싱가포르 통화청(MAS)의 감독을 받을 수 있었던 이유가 여기에 있습니다.1 라이선스를 받은 자본시장 중개업자는 그 자체로 면제되지는 않습니다. 다만 토큰이 자본시장상품인 경우 증권선물법(SFA)에 따라 규제되는 활동은 지급서비스에 해당하지 않습니다. DPT는 정의상 교환수단이며 SFA의 규제 범위가 우선하기 때문입니다. 실무상 두 법률은 바로 이 지점에서 조화됩니다. 토큰화된 주식은 SFA상 증권이며 동시에 DPT일 수는 없습니다.
"부수적 활동" 주장은 주된 사업이 다른 데 있는 기업들이 자주 제기합니다. 토큰으로 수임료를 받는 로펌, 게임 내 화폐를 둔 게임 개발사, 기업 고객의 트레저리를 환전해 주는 소프트웨어 회사가 그 예입니다. 이 주장의 효력은 제한적입니다. SFA와 달리 지급서비스법에는 비규제 사업에 부수하는 활동에 대한 일반적 면제가 없기 때문입니다. 질문은 그 사람이 서비스를 "제공하는 사업을 영위"하는지이며, MAS는 이를 반복성, 보수, 대외적 표방의 문제로 해석합니다.2 자기 서비스의 대가로 토큰을 받고 자기 계정으로 환전하는 전문직 회사는 누구에게도 서비스를 제공하는 것이 아닙니다. 고객의 트레저리를 스프레드를 받고 달러로 환전해 주는 소프트웨어 회사는 거래를 하는 것입니다. 게임 개발사는 토큰을 현금화할 수 없다면 제한적 목적 제외의 도움을 받습니다. 그러나 개발사가 지원하는 2차 시장이 형성되는 순간 그 도움을 잃습니다.
실무 메모
지급서비스법상 면제에 의존하기 전에, 창업자는 세 가지 사실을 적어 두고 검토를 받아야 합니다. 각 토큰 이동의 상대방은 누구인가? 회사가 타인을 위해 토큰이나 키 자료를 보유한 적이 있는가? 회사가 그 이동으로부터 무언가를 얻는가? 회사가 타인의 토큰을 아무것도 보유하지 않고 그로부터 아무것도 얻지 않는다면, 아마도 이 법의 적용 범위 밖에 있을 것입니다. 뒤의 두 질문 중 하나라도 답이 '예'라면, 회사는 라이선스나 라이선스를 받은 파트너가 필요하다고 가정하고 그에 맞추어 일정을 계획해야 합니다. MAS는 "몇 초 동안만 보유한다"거나 "우리는 기술 회사다"라는 주장을 제외 사유로 취급하기를 일관되게 거부해 왔습니다. 잘못된 판단은 이 법 s. 5(3)에 따른 범죄입니다.
주
- PSA, s. 13 (면제 지급서비스 제공자) 및 최초 유예기간에 관한 Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019. ↩
- PSA, s. 5(1), "carries on a business of providing any type of payment service". 사업 영위의 의미에 관한 MAS FAQs on the Payment Services Act. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.