FINMA의 분류 체계와 라이선스 단계
스위스 금융시장감독청(FINMA)은 토큰을 경제적 기능에 따라 지급형 토큰, 유틸리티 토큰, 자산형 토큰으로 분류하며 혼합형도 인정합니다. 이 체계는 2018년 2월 16일 ICO 가이드라인에서 발표되었고, 2019년 9월 11일 스테이블코인 보충 지침으로 다듬어졌습니다.1 지급형 토큰은 증권이 아니지만, 그 발행인은 자금세탁방지법(AMLA)상의 금융중개기관입니다. 자산형 토큰은 증권입니다. 따라서 이를 영업으로 거래하려면 증권회사 라이선스가 필요하고, 공모하려면 금융서비스법(Financial Services Act, FinSA; FIDLEG)의 투자설명서 규정이 적용됩니다. 유틸리티 토큰은 발행 시점에 이미 이용 가능한 서비스에 대한 접근 제공만을 목적으로 하는 경우에 한해 증권법의 적용을 받지 않습니다. 투자적 요소가 있는 유틸리티 토큰은 자산형 토큰으로 취급됩니다. E편 제I장에서 이 분류 체계와 그 법적 의미를 분석합니다.
이 분류는 스위스법이 활동별로 적용하는 일련의 라이선스 단계와 연결됩니다. 아래 표는 디지털 자산 사업에 적용되는 라이선스 단계를 요약한 것입니다. E편에서는 각 라이선스를 별도의 장에서 다룹니다.
| 활동 | 라이선스 또는 지위 | 법률 | 감독기관 |
|---|---|---|---|
| 가상자산과 법정화폐 또는 가상자산 간 교환, 분리된 토큰의 보관, 지급 처리 | 금융중개기관(자금세탁방지 규제만 적용) | AMLA 제2조 제3항 | 자율규제기구(VQF, SO-FIT, PolyReg, ARIF, OAD-FCT) |
| 100만 스위스 프랑 초과 공중 예금 수취, 분리되지 않은 보관 | 은행 라이선스 또는 핀테크 라이선스(은행법 제1b조, 예금 1억 스위스 프랑까지, 이자 지급 및 운용 불가) | BankA | FINMA |
| 운용하지도 이자를 지급하지도 않는 100만 스위스 프랑 이하의 예금 | 샌드박스 면제 | 은행령 제6조 | 없음(자금세탁방지 규제는 적용) |
| 고객을 위한 자산형 토큰 거래, 인수, 시장조성 | 증권회사 | FinIA | FINMA |
| 고객 토큰 포트폴리오 운용 | 포트폴리오 매니저 | FinIA 제17조 이하 | FINMA 감독하의 감독기구(AO) |
| 집합투자기구 운용 | 집합자산 운용자 또는 펀드운용회사 | FinIA, CISA | FINMA |
| 개인투자자가 접근할 수 있는 원장 기반 증권 거래시설 운영 | DLT 거래시설 | FinMIA 제73a조 이하 | FINMA |
| 상환청구권이 있는 스테이블코인 발행 | 은행(또는 은행 지급보증), 집합투자, 또는 지급시스템 | BankA, CISA, FinMIA 제81조 | FINMA |
가상자산 사업의 라이선스 단계에서는 예금 문제가 가장 중요합니다. 고객의 토큰을 분리하지 않고 언제든지 준비해 두지도 않은 채 받는 것은 예금 수취에 해당합니다. 사업자가 핀테크 라이선스나 샌드박스 요건을 충족하지 않는 한 은행 라이선스가 필요합니다. 2019년 1월 1일부터 시행된 은행법(Banking Act, BankA; BankG) 제1b조의 핀테크 라이선스는 운용하지도 이자를 지급하지도 않는다는 조건으로 1억 스위스 프랑까지의 공중 예금 수취를 허용합니다. 이 라이선스는 가상자산 보관기관과 지급 회사를 염두에 두고 설계되었습니다.2 스테이블코인 발행은 달리 구조화하지 않는 한 예금 업무입니다. FINMA의 2024년 지침은 발행인이 FINMA의 최소 요건을 충족하는 은행으로부터 지급보증을 받으면 은행 라이선스를 피할 수 있다고 확인했습니다. 동시에 이러한 보증이 보증 은행에 초래하는 위험을 경고하고, 모든 보유자의 신원을 확인하도록 요구했습니다.3
추크의 관점
사업모델이 고객의 토큰을 분리 보관하고, 사업자 자신의 지갑에 합치지 않으며, 수익을 약속하지 않는다면 FINMA 라이선스 없이 스위스에서 가상자산 사업을 시작할 수 있습니다. 이런 사업은 AMLA에 따른 자율규제기구에 가입하기만 하면 되며, 이는 보통 몇 달이 걸립니다. 그 후에는 고객을 위해 토큰을 교환, 중개, 보관할 수 있습니다. 그러나 사업모델에 자산 합산, 대여, 사업자 자기 계정에서의 스테이킹, 또는 확정 수익이 필요해지는 순간 사업은 은행법의 영역으로 넘어갑니다. 그러면 소요 기간과 자본 요건이 한 자릿수 이상 달라집니다. 따라서 창업자는 법인을 선택하기 전에 보관 모델부터 설계해야 합니다. 보관 모델이 라이선스를 결정하기 때문입니다. E편 제XII장에서 첫 달에 밟아야 할 단계를 설명합니다.
주
- FINMA, 2018년 2월 16일자 보도자료 및 같은 날짜의 "Guidelines for enquiries regarding the regulatory framework for initial coin offerings (ICOs)"; FINMA, 2019년 9월 11일자 스테이블코인에 관한 ICO 가이드라인 보충 지침. ↩
- Banking Act (SR 952.0), 제1b조, 2019년 1월 1일부터 시행; Banking Ordinance (SR 952.02), 제6조(100만 스위스 프랑까지의 샌드박스 면제). ↩
- FINMA Guidance 06/2024, 2024년 7월 26일, 은행령 제5조 제3항 f호에 따른 지급보증 및 AMLA에 따른 보유자 신원 확인에 관한 부분. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.