적격성 요건 및 싱가포르 거주 경영진 요건
싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 모든 신청인, 지배주주, 이사 및 최고경영자에게 적격성 기준 지침(Guidelines on Fit and Proper Criteria)을 적용합니다. 이 기준은 정직성, 청렴성 및 평판, 역량과 능력, 그리고 재무 건전성을 다룹니다.1 질문서는 과거 10년까지 거슬러 올라가며, 모든 법역에서의 규제 조사, 자격 박탈, 파산 및 민사 판결에 관하여 묻습니다. 업계가 규제를 받지 않던 초기 단계에 활동한 경력이 있는 창업자는 자신이 관여했던 과거의 거래소, 펀드 또는 토큰 프로젝트, 그리고 그 사업에서 발생한 고객 손실에 관하여 상세한 질문을 받을 것을 예상해야 합니다. 정직하고 완전하게 공개하고 설명을 덧붙인다면 충분히 극복할 수 있습니다. 반면 MAS가 누락 사실을 발견하면 대개 신청은 실패로 끝나고, 해당 개인이 앞으로 규제당국과 관계를 맺을 전망에도 치명적인 영향을 미칩니다.
자격 요건에는 싱가포르 내 상설 사업장 또는 등록 사무소, 그리고 거주 요건을 충족하는 이사회도 포함됩니다. 신청인은 싱가포르 시민 또는 영주권자인 사내이사를 최소 1명 두어야 합니다. 또는 그러한 지위를 가진 사외이사 1명과 함께 Employment Pass를 보유한 사내이사를 최소 1명 둘 수도 있습니다.2 DPT 라이선스 보유자에 대해서는 MAS가 실무상 더 높은 수준을 요구합니다. MAS는 최고경영자, 컴플라이언스 책임자 및 보관 부서장이 싱가포르에 거주하며 라이선스 보유자에게 고용되어 있을 것을 기대하며, 보관 통제를 싱가포르에 두도록 하는 요건이 이러한 기대를 뒷받침합니다.
고객 질문
"저희 그룹 최고 컴플라이언스 책임자는 추크(Zug)에 근무하면서 모든 법인을 총괄합니다. 그분이 싱가포르 컴플라이언스 책임자를 겸할 수 있습니까?" 그분은 싱가포르 책임자가 보고하는 그룹 차원의 부서를 이끌 수는 있습니다. 그러나 싱가포르 라이선스 보유자는 싱가포르 AML 프로그램에 대한 권한을 갖고 싱가포르 이사회에 직접 접근할 수 있는, 싱가포르 거주 컴플라이언스 책임자를 별도로 두어야 합니다. MAS는 누가 의심거래보고사무소(Suspicious Transaction Reporting Office, STRO)에 의심거래보고를 하는지, 누가 MAS의 문의에 당일 답변하는지, 누가 거래를 중단시킬 수 있는지를 물을 것입니다. 8시간의 시차가 있는 곳에 있는 컴플라이언스 책임자는 이러한 업무를 규제당국이 만족할 수준으로 수행할 수 없습니다. 반대 방향으로, 싱가포르 그룹이 스위스 자율규제기구(SRO) 회원 법인이나 금융기관법(FinIA) 라이선스 보유 법인을 설립하는 경우에도 같은 답이 적용됩니다. 스위스 자율규제기구는 스위스에 거주하는 AML 책임자를 요구할 것입니다(제F편 제VIII장 참조).
주
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), paras 1~14 및 공시 의무에 관한 부속서. ↩
- MAS, "Standard Payment Institution Licence", mas.gov.sg, 이사회 구성에 관한 자격 요건 항목(싱가포르 시민 또는 영주권자인 사내이사 1명, 또는 그러한 지위를 가진 사외이사 1명과 Employment Pass를 보유한 사내이사 1명). ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.