대체 불가능 토큰
증권이 아닌 한 규제 범위 밖
싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 NFT 시장이 정점에 달했던 2022년 2월 의회 답변에서 대체 불가능 토큰(NFT)에 관한 입장을 밝혔습니다. MAS를 담당하는 선임장관 겸 장관은 MAS가 NFT 그 자체를 규제하지는 않는다고 말했습니다. 고유한 디지털 수집품을 표창하는 NFT는 증권선물법(Securities and Futures Act, SFA)과 지급서비스법(Payment Services Act, PSA)의 적용 범위 밖에 있습니다. 그러나 NFT가 자산 풀에 대한 분할 지분이나 이익 배분을 받을 권리처럼 자본시장상품의 특성을 갖는다면 입장이 달라집니다.1 이 입장은 변하지 않았습니다. 예술작품, 회원권 또는 게임 아이템을 고유하게 표창하는 NFT는 교환수단이 아니므로 DPT가 아닙니다. 또한 투자 권리를 부여하지 않으므로 자본시장상품도 아닙니다.
NFT를 규제 대상으로 만드는 구조는 세 가지입니다. 첫째는 분할(fractionalisation)입니다. NFT가 그 NFT에 대한 지분을 표창하는 대체 가능 토큰들로 분할되고, 가치 상승에 따른 이익을 기대하는 투자자들에게 판매된다고 가정해 봅시다. 이 경우 대체 가능 토큰은 집합투자기구의 지분이 되며, NFT를 회사를 통해 보유한다면 그 회사의 주식이 됩니다.2 둘째는 이익 배분권입니다. 보유자에게 기초 작품, 프로토콜 또는 사업에서 나오는 수익의 일부를 받을 권리를 부여하는 NFT는 사채 또는 집합투자기구 지분입니다. 셋째는 실질적 대체 가능성입니다. 1만 개의 「고유한」 NFT로 이루어진 컬렉션이 실제로는 서로 교환 가능하고, 최저가(floor price)로 거래되며, 투자상품으로 마케팅된다면, 이는 수집품보다는 대체 가능 토큰에 가깝습니다. MAS는 형식을 넘어 실질을 볼 권리를 유보해 두었습니다.
NFT 플랫폼
수수료를 받고 수집품의 매수인과 매도인을 연결하는 NFT 마켓플레이스는 DPT 서비스를 제공하는 것이 아닙니다. NFT는 DPT가 아니기 때문입니다. 그러나 NFT 가격이 표시되는 DPT의 교환도 중개한다면 DPT 서비스를 제공하는 것입니다. 예를 들어 이용자가 NFT 매수를 위해 이더를 보유하는 지갑을 운영하거나, 이용자를 위해 법정통화를 토큰으로 전환해 주는 경우가 그렇습니다. 따라서 싱가포르의 NFT 플랫폼 대부분은 지급 부분에 대해 라이선스를 받은 DPT 제공자와 제휴하거나, 이용자에게 자신의 지갑을 가져오도록 요구해 왔습니다. 마켓플레이스는 또한 소비자 보호, 지식재산권 및 개인정보보호법(Personal Data Protection Act 2012)에 관한 일반 법률의 적용을 받으며, 고가품 거래업자에게 적용되는 자금세탁방지 분석의 대상이 됩니다.3
자금세탁방지 측면은 강조할 필요가 있습니다. NFT는 DPT가 아니며, NFT 마켓플레이스는 부패·마약밀매 및 기타 중대범죄(이익몰수)법(Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992)상 금융중개기관이 아닙니다. 그럼에도 NFT는 허술한 신원 확인 아래 가치가 이동할 수 있는 수단입니다. 의심거래보고사무소는 NFT 자전거래(wash trading)와 자기거래를 자금세탁 유형으로 지목했습니다. 이러한 패턴을 무시하는 플랫폼은 그 이사들을 위 법률의 일반 자금세탁 범죄에 노출시킵니다. 이 범죄는 범죄수익을 취급하는 모든 자에게 적용됩니다(제L편 제IV장 참조).4
실무 메모
싱가포르에서 NFT 플랫폼을 운영한다면, 세 가지 규칙을 지킴으로써 라이선스 제도 밖에 머무를 수 있습니다. 이용자의 토큰이나 법정통화를 보유하지 마십시오. 이용자가 자신의 지갑을 연결하고 온체인에서 결제하도록 하십시오. NFT를 대체 가능한 단위로 분할하거나 수익권을 부여하는 상품은, SFA에 따른 분석을 받지 않았다면 제공하지 마십시오. 라이선스가 없다는 것을 자금세탁방지 의무가 없다는 뜻으로 받아들이지 마십시오. 거래상대방과 컬렉션에 대해 제재 노출과 자전거래 여부를 심사하고 기록을 보관하십시오. 플랫폼이 성장하여 토큰 지갑, 법정통화 온램프 또는 NFT 담보 대출 기능을 추가하게 된다면, 그 하나하나가 지급서비스법에 더 가까워지는 것이므로 출시 전에 검토해야 합니다.
주
- MAS, Reply to Parliamentary Question on the regulation of non-fungible tokens, 2022년 2월, MAS 담당 선임장관 겸 장관. MAS는 고유한 디지털 수집품을 표창하는 NFT는 규제하지 않으나, NFT가 자본시장상품의 특성을 갖는 경우 SFA를 적용할 것이라고 밝혔습니다. ↩
- SFA, s. 2(1), "collective investment scheme" 및 "securities"의 정의, 단일 자산에 대한 분할 지분에 적용; MAS Guide to Digital Token Offerings (2020), 자산에 대한 지분을 표창하는 토큰에 관한 사례 연구. ↩
- Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003; Copyright Act 2021; Personal Data Protection Act 2012; 제J편 제III장 및 제IX장 참조. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, ss 50 to 54(2020년 개정판에서 번호가 재부여된 자금세탁 범죄) 및 s. 45(의심거래 보고 의무). ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.