펀드 지분의 국경 간 공모

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한 허브의 펀드 비히클은 다른 허브의 투자자에게 판매되는 경우가 많습니다. 스위스 투자자에게 공모되는 싱가포르 VCC는 스위스법상 외국 집합투자기구에 해당합니다. 금융서비스법(FinSA) 개정 이후에는 스위스 금융시장감독청(FINMA)의 승인 없이, 그리고 스위스 대리인이나 지급대리인 없이도 스위스의 적격 투자자에게 공모할 수 있습니다. 다만 적격 투자자 중에 소매고객 보호를 포기(opting out)한 고액자산 소매고객이 포함되어 있다면 대리인과 지급대리인을 선임해야 합니다.¹ 공모 자체는 FinSA상 금융서비스에 해당합니다. 따라서 싱가포르 매니저나 그 스위스 판매사는 고객 분류와 정보제공 의무를 포함한 영업행위 규칙을 준수해야 합니다. 또한 싱가포르 매니저의 고객 자문인은 스위스 자문인 등록부에 등록되어야 합니다. 매니저 자신이 건전성 감독을 받고 전문고객에게만 서비스를 제공하는 경우에는 예외입니다.²

싱가포르 투자자에게 공모되는 스위스 L-QIF는 증권선물법(Securities and Futures Act, SFA)상 집합투자기구에 해당합니다. 이는 s. 304에 따라 기관 투자자에게, 또는 s. 305에 따라 제한형 기구(restricted scheme)로서 적격 투자자에게 인가나 인정 없이 공모할 수 있습니다. 이 경우 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)에 신고하고, 법령이 정한 문구를 담은 투자설명서(information memorandum)를 갖추어야 합니다.³ 공모를 광고해서는 안 되며, 싱가포르에서 공모를 하는 자는 면제 대상이 아닌 한 자본시장상품 거래에 관한 자본시장서비스 라이선스(CMS 라이선스)를 보유해야 합니다. 실무에서는 스위스 펀드운용회사가 싱가포르 라이선스를 보유한 판매대행사와 계약하거나, L-QIF에 자문하는 싱가포르 매니저가 자신의 라이선스로 공모를 수행합니다.

주

1. CISA, SR 951.31, 제120조 제1항(비적격 투자자에 대한 공모에만 승인 필요) 및 제4항(FinSA 제5조에 따라 opting out한 고액자산 소매고객에게 외국 펀드를 공모하는 경우 대리인과 지급대리인 필요); FinSA, SR 950.1, 제3조 g호(‘공모’의 정의). 제E편 제VI장 참조. ↩
2. FinSA, SR 950.1, 제4조(고객 분류), 제8조(정보제공 의무) 및 제28조~제30조(고객 자문인 등록부; 전문고객과 기관고객에게만 서비스를 제공하는 건전성 감독 대상 외국 기관에 대한 제28조 제2항의 면제). 제E편 제IV장 참조. ↩
3. Securities and Futures Act 2001, s. 304(기관 투자자에 대한 공모) 및 s. 305(적격 투자자 등에게 공모되는 제한형 기구; MAS에 대한 신고 및 제한형 기구 목록 등재). 제K편 제IV장 참조. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.