하나의 자산군, 두 가지 용어 체계
마지막 차이는 용어의 차이입니다. 국경 간 업무에서 오류를 일으킬 가능성이 가장 높은 차이이기도 합니다. 스위스법은 지급형 토큰, 유틸리티 토큰, 자산형 토큰을 말하고, 원장 기반 증권, 채무추심 및 파산법(DEBA)상의 가상 기반 자산(crypto-based assets), 자금세탁방지법(Anti-Money Laundering Act, AMLA; GwG)상의 금융중개기관을 말합니다. 싱가포르법은 디지털 지급 토큰, 전자화폐(e-money), 자본시장상품, 그리고 금융서비스시장법(FSMA)상의 디지털 토큰을 말합니다. 이들은 각각 법률상 정의된 용어이며, 그 경계는 스위스의 어떤 범주와도 일치하지 않습니다. FINMA가 말하는 "지급형 토큰"은 지급서비스법(PSA)상의 "디지털 지급 토큰"과 가깝지만 같지는 않습니다. PSA의 정의는 명시적 문언으로 전자화폐와 한정 목적 토큰을 제외하는 반면, FINMA의 범주는 기능적이기 때문입니다.1 FINMA가 말하는 "자산형 토큰"은 대개 증권선물법(Securities and Futures Act, SFA)상의 "자본시장상품"에 해당합니다. 그러나 투자적 성격을 지닌 유틸리티 토큰은 스위스에서는 증권이면서 싱가포르에서는 아무것에도 해당하지 않을 수 있고, 그 반대일 수도 있습니다.
실무 노트
한 거점의 분류를 다른 거점으로 그대로 옮겨서는 결코 안 됩니다. 추크의 변호사가 FINMA 가이드라인에 따라 유틸리티 토큰으로 분류한 토큰이라도, 싱가포르에서 제공하기 전에 지급서비스법과 증권선물법에 따라 새로 분류해야 합니다. 반대 방향도 마찬가지입니다. 싱가포르의 디지털 지급 토큰은 스위스 법인이 다루기 전에 스위스의 예금, 증권 및 자금세탁방지 관련 정의에 비추어 검토해야 합니다. 은행이나 인수자가 두 가지를 모두 요구할 것이므로, 분류 의견서는 데이터룸에 나란히 보관해 두어야 합니다. B편 제III장에서 두 분류 체계와 문제 사례를 상세히 설명합니다.
사례
추크의 한 유한회사(GmbH)가 탈중앙화 저장 네트워크에 접근할 수 있게 하고 저장 비용 지급에도 쓸 수 있는 토큰을 발행합니다. FINMA는 잘 준비된 문의에 대해 이 토큰이 지급 기능을 가진 유틸리티 토큰이며 발행인은 AMLA상의 금융중개기관이라고 확인합니다. 그에 따라 이 GmbH는 자율규제기구에 가입하고 매수인의 신원을 확인합니다. 이후 같은 GmbH가 이 토큰을 싱가포르 거래소에 상장하려 합니다. 싱가포르법상 이 토큰은 교환 매개 수단으로 의도된 가치의 디지털 표현이므로 디지털 지급 토큰에 해당합니다. 따라서 거래소가 이를 상장하려면 DPT 라이선스가 필요합니다. GmbH 자체는 싱가포르 안에서 또는 싱가포르로부터 디지털 토큰 서비스를 영위하지 않는 한 싱가포르 라이선스가 필요하지 않습니다. 그러나 GmbH의 창업자들이 발행 주체로 싱가포르 비상장 유한회사(Private Limited Company, Pte. Ltd.)를 선택했다면 사정이 달라집니다. 그 회사는 2025년 6월 30일부터 해외 매수인에게 토큰을 판매하려면 DTSP 라이선스가 필요했을 것이고, MAS는 십중팔구 이를 거절했을 것입니다. 같은 토큰, 같은 사업이지만 발행 주체의 선택만으로 두 가지 다른 결과가 나오는 것입니다.
주
- Payment Services Act 2019, s. 2(1), "digital payment token" 및 "e-money"의 정의; FINMA ICO Guidelines of 16 February 2018, 제3.1절. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.