투자설명서 요건 및 면제

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싱가포르에 있는 자에게 증권 또는 CIS 지분을 공모하려면 면제가 적용되지 않는 한 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)에 등록된 투자설명서를 갖추어야 합니다.¹ 투자설명서에는 투자자와 그 전문 자문가가 충분한 정보에 근거한 평가를 하기 위해 합리적으로 필요로 하는 모든 정보가 담겨야 합니다. 토큰화 상품의 경우 가이드는 투자설명서가 토큰화 특유의 요소, 즉 사용되는 분산원장, 스마트 계약의 거버넌스, 보관 체계, 그리고 기술·사이버·법률 위험을 다룰 것을 요구합니다.² 증권선물법(Securities and Futures Act, SFA) s. 253에 따른 투자설명서 책임은 발행인, 그 이사 및 공모를 한 자에게 미치며, 허위 또는 오인 유발 기재에 대해서는 민사상 및 형사상 책임이 모두 따릅니다.

실무상 거의 모든 토큰 공모는 네 가지 면제에 의존합니다. s. 272A의 소액 공모 면제는 공모가 개별적으로 이루어지고 광고 제한을 준수하는 것을 조건으로, 12개월 동안 500만 싱가포르달러(또는 이에 상당하는 외화)까지의 자금 조달을 허용합니다. s. 272B의 사모 면제는 12개월 동안 50명 이하에 대한 공모를 허용합니다. s. 274의 기관투자자 면제는 기관투자자에 대한 공모를 제한 없이 허용합니다. s. 275의 적격 투자자 면제는 전매 제한 등의 조건 하에 적격 투자자 및 일정한 그 밖의 자에 대한 공모를 허용합니다.³ 면제 공모는 대중에게 광고할 수 없습니다. 따라서 면제에 의존하는 발행인은 MAS가 수용할 만한 지역 차단(geo-blocking)과 면책 고지 없이는 싱가포르에서 접속할 수 있는 공개 토큰 판매 웹사이트를 운영할 수 없습니다.

12개월 합산 규칙은 여러 차례 라운드를 진행하는 발행인에게 함정이 됩니다. 12개월 내에 소액 공모 면제에 따라 이루어진 두 건의 공모는 합산됩니다. 합계를 500만 싱가포르달러 이상으로 끌어올리는 공모는 초과분에 대해 면제를 잃습니다. 사모 면제에 따른 공모는 같은 기간의 다른 사모 공모와 합산되므로, 지인과 가족 40명에게 판매한 발행인은 같은 면제에 따라 다시 엔젤 투자자 20명에게 판매할 수 없습니다. 기관투자자와 적격 투자자에 대한 공모는 소액 공모 한도나 사모 한도에 산입되지 않습니다. 따라서 토큰 라운드의 일반적인 구조는 s. 274와 s. 275에 따라 적격 투자자와 기관투자자에게 판매하고, 소액 공모 면제는 커뮤니티 라운드를 위해 남겨 두는 것입니다.

주

1. SFA, ss 240(증권 및 증권기반 파생상품) 및 296(CIS 지분), 싱가포르 내 공모에 등록된 투자설명서를 요구. ↩
2. Rajah & Tann, 2025년 12월 8일(앞의 주): 토큰화 자본시장상품의 투자설명서는 사용되는 DLT, 스마트 계약 거버넌스, 보관 체계 및 기술·사이버·법률 위험 등 토큰화 특유의 특성과 위험을 다루어야 함. ↩
3. SFA, ss 272A(소액 공모), 272B(사모), 274(기관투자자) 및 275(적격 투자자 및 일정한 그 밖의 자), CIS 지분에 관한 대응 규정은 ss 302B, 302C, 304 및 305. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.