법인 간 의존

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가장 흔한 운영상의 질문은 한 법인이 다른 법인이 수행한 CDD에 의존할 수 있는지, 그래서 추크에서 온보딩된 고객이 절차를 반복하지 않고 싱가포르에서 계좌를 개설할 수 있는지입니다.

싱가포르 측에서 보면, PSN02는 제II장에서 설명한 세 가지 조건하에 그룹 회사를 포함한 제3자에 대한 의존을 허용합니다. 제3자는 FATF 기준에 부합하는 AML/CFT 요건의 적용과 감독을 받아야 합니다. 싱가포르 회사는 CDD 정보를 즉시 확보해야 하며, 관련 서류를 지체 없이 입수할 수 있어야 합니다. 책임은 계속 싱가포르 회사에 있습니다.¹ 추크의 SRO 회원사는 AMLA에 따라 소속 SRO로부터 AML/CFT 감독을 받으며, FATF는 SRO 감독을 스위스 금융중개업자에 대한 적절한 감독으로 인정합니다. 저는 이 조건이 충족된다고 보며, MAS가 다른 입장을 취하는 것을 본 적이 없습니다. 그럼에도 싱가포르 회사는 그 평가를 문서화하고, 신원확인 자료를 자체 시스템에 보관하며, 자체 스크리닝과 자체 위험등급 평가를 수행하고, 자체적으로 지속 모니터링을 해야 합니다. 모니터링은 의존의 대상이 될 수 없기 때문입니다.

스위스 측에서 보면, AMLA는 금융중개업자가 고객 신원확인과 실질소유자 확인을 서면 계약에 따라 제3자에게 위임하는 것을 허용합니다. 제3자는 적절히 선정되고 지시를 받아야 하며, 중개업자는 책임을 그대로 지고, 서류는 중개업자의 파일에 보관되어야 합니다.² MAS의 감독을 받는 싱가포르 MPI는 적절한 수임인입니다.³ 이 경우에도 스위스 법인은 서류를 보관하고, SRO 규정에 따라 자체 위험분류를 수행하며, 스위스 서식(특히 실질소유자 신고서)을 적용해야 합니다. 그룹이 이를 미리 반영해 두지 않는 한 싱가포르 절차에서는 이러한 서식이 생성되지 않습니다.

따라서 실무적 설계는 두 제도의 요건을 합친 내용을 한 번에 수집하고, 같은 데이터로부터 두 법인의 서류(싱가포르 PSN02 기록과 스위스 SRO 서식)를 생성하는 공동 온보딩 절차입니다. 그 후 스크리닝, 위험등급 평가, 모니터링은 고객 관계를 보유한 각 법인이 주관하여 별도로 진행합니다. 고객은 두 세트의 약관에 서명하고 두 세트의 신고서를 제출하지만, 기초 서류는 한 번만 제공합니다.

주

1. MAS Notice PSN02, para. 9(제3자에 의한 조치 수행). 그룹 법인에 대한 의존 조건을 포함합니다. Guidelines는 고시의 기준을 충족하는 그룹 프로그램이 그룹 법인에 대한 의존을 용이하게 할 수 있다고 언급합니다. ↩
2. AMLO-FINMA, 제28조–제29조(실사 의무의 제3자 위임) 및 SRO 규정의 해당 조항. 이들은 책임을 유지하는 것을 전제로 서면 계약에 따른 신원확인과 실질소유자 확인의 위임을 허용합니다. ↩
3. AMLO-FINMA, 제28조 제1항(신중하게 선정되고 지시를 받은 제3자에 대한 위임, 중개업자의 책임 유지) 및 제29조(수임인은 그 자체로 동등한 감독을 받는 금융중개업자이거나 서면 계약에 따라 달리 허용될 수 있어야 함). SRO 규정에도 이에 상응하는 조항이 있습니다. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.