라이선스를 보유한 스위스 사업의 매각
주식 매각 또는 자산 매각
스위스 가상자산 사업은 두 가지 방식 중 하나로 매각됩니다. 주식회사(AG)나 유한회사(GmbH)의 지분을 양도하면 라이선스, 계약 및 고객 관계가 그대로 유지됩니다. 자산과 부채를 양도하면 사업이 매수인 자신의 법인으로 이전됩니다. 대상 회사가 라이선스나 자율규제기구(SRO) 가입 자격을 보유하고 있다면 주식 매각이 더 간단합니다. 이러한 자격은 법인에 부착되어 있어, 아래에서 설명하는 승인을 조건으로 소유권 변경 후에도 유지되기 때문입니다. 반면 매수인이 평가할 수 없는 부채를 남겨 두고자 할 때에는 자산 매각이 선호됩니다. 가상자산 사업에서 이는 해킹, 고객 청구, 과거 연도의 규제 위반에 대한 공개되지 않은 노출을 의미합니다. 합병법(Merger Act)은 등기된 단일 계약으로 자산과 부채를 양도하는 것을 허용합니다. 이 방식에 따르면 목록에 기재된 모든 자산과 부채가 개별 양도 없이 인수인에게 이전되며, 양도인은 3년간 연대책임을 집니다.1 다만 계약이 일신전속적인 경우 고객 계약과 수탁 관계는 고객의 동의 없이는 이 방식으로 이전되지 않으며, 수탁 계약은 일신전속적 계약입니다. 따라서 수탁기관의 자산 매각에는 각 고객의 동의를 얻거나, 각 고객이 매수인과 새로 거래 관계를 맺는 이전 절차가 필요합니다.
지배권 변경 승인
필요한 승인은 대상 회사의 지위에 따라 다릅니다. 금융기관법(FinIA)상의 기관(자산운용인, 수탁자, 집합자산 운용자, 펀드운용회사 또는 증권회사)은 누군가가 10% 이상의 적격 지분을 취득하거나 처분하기 전, 또는 20%, 33% 또는 50% 기준선을 넘기 전에 FINMA에 신고해야 합니다. 자산운용인과 수탁자는 신고 의무가 면제됩니다. 다만 적격 지분 보유자가 평판이 양호해야 한다는 일반 요건은 계속 적용됩니다.2 은행은 적격 지분 보유자의 변경에 대해 은행법에 따른 FINMA의 승인이 필요합니다. 은행법(BankA) 제1b조에 따른 핀테크 라이선스는 은행 규정을 따릅니다.3 DLT 거래시설이나 그 밖의 금융시장 인프라는 금융시장인프라법(FinMIA)에 따른 신고와 FINMA의 평가가 필요합니다.4 FINMA 라이선스 없이 SRO에 가입한 금융중개기관은 승인이 필요하지 않습니다. SRO 규정은 지배자와 집행기관의 변경을 신고하도록 요구하며, 신고 후 SRO는 새로 적격성 심사를 실시할 수 있습니다.5
FINMA는 지배권 변경을 심사할 때 라이선스 부여 당시 던졌던 질문을 다시 던집니다. 새로운 적격 지분 보유자는 누구인지, 그 자금은 어디에서 왔는지, 규제상 이력은 어떠한지, 사업을 어떻게 운영할 계획인지입니다. 스스로 규제를 받지 않는 스위스 외부의 매수인은 규제받는 매수인보다 더 많은 것을 요구받습니다. 사업 모델을 바꾸려는 매수인은 그 사실을 밝혀야 합니다. 라이선스는 특정 모델에 대해 부여된 것이므로 다른 모델이라면 새로운 신청이 필요할 수 있기 때문입니다. 심사 기간은 FinIA 기관의 경우 2개월에서 4개월이며, 은행의 경우 그보다 깁니다.
주
- 합병법(Merger Act, FusG), SR 221.301, 제69조~제77조(자산과 부채의 양도: 계약, 재산목록, 상업등기부 등기, 등기 시 법률에 의한 이전) 및 제75조(양도인의 3년간 연대책임). ↩
- 금융기관법(FinIA), SR 954.1, 제11조 제4항~제7항(적격 지분. 취득 또는 처분 전 및 20%, 33%, 50% 기준선을 넘을 때 FINMA에 신고. 제7항에 따른 자산운용인과 수탁자의 신고 의무 면제). ↩
- 은행법(Banking Act), SR 952.0, 제3조 제2항 cbis호(적격 지분 보유자는 그 영향력이 건전한 경영에 해가 되지 않도록 보장해야 함) 및 제5항(적격 지분의 취득 또는 처분 시 및 기준선을 넘을 때의 신고 의무); 제1b조 제4항(핀테크 라이선스 보유자에 대한 적용). ↩
- 금융시장인프라법(FinMIA), SR 958.1, 제9조 제3항 및 제5항(금융시장 인프라의 적격 지분 신고). 제E편 제V장. ↩
- 자금세탁방지법(AMLA), SR 955.0, 제14조 제2항(관리 및 경영 책임자의 양호한 평판을 포함한 가입 조건); VQF, Rules of the Self-Regulatory Organisation, 개정판(정해진 기간 내 경영진 및 지배자 변경의 신고). 제F편 제I장. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.