‘재단’으로서의 보증유한회사
보증유한회사인 것과 아닌 것
싱가포르에는 재단법이 없습니다. 디지털 자산 시장에서 싱가포르 재단이라 부르는 것은 보증유한 공개회사입니다. 이는 주식자본이 없는 회사로서, 그 구성원은 청산 시 회사의 채무에 대하여 통상 1~100싱가포르달러의 명목 금액을 부담하기로 약정합니다.1 이것은 회사입니다. 다른 회사와 마찬가지로 투표하는 구성원, 경영하는 이사, ACRA 신고가 있습니다. 목적에 대한 외부 감독기관도, 지배구조를 검토하는 국가기관도 없으며, 특별결의가 필요하다는 일반 회사법 규칙 외에는 정관 변경에 대한 법정 제한도 없습니다.
보증유한회사(CLG)는 2017~2021년 주기에 프로토콜 트레저리를 위한 싱가포르의 대표적 수단이 되었습니다. 설립이 빠르고 운영 비용이 저렴하며 프로젝트에 비영리라는 명칭을 부여했기 때문입니다. 2022년 프로토콜과 함께 붕괴한 ‘재단’ 상당수는 싱가포르 CLG 또는 비상장회사였으며, 여기에는 Terraform Labs 및 대출 플랫폼 Vauld와 Hodlnaut 관련 법인이 포함됩니다. 이러한 경험으로 싱가포르 법원과 MAS는 그 명칭이 무엇을 감추고 있는지에 주의를 기울이게 되었습니다.2 이사도 설립자이고 구성원도 설립자이며 그 구성원들이 정관을 마음대로 변경할 수 있는 CLG는, 스위스 재단이 법률의 힘으로 제공하는 신뢰를 커뮤니티에 전혀 제공하지 못합니다.
CLG를 트레저리 수단으로 기능하게 하는 방법
CLG는 계약과 정관을 통해 재단처럼 작동하도록 만들 수 있습니다. 정관은 구체적인 목적을 명시하고 구성원에 대한 분배를 금지해야 합니다. 변경에 특별다수결 또는 독립된 당사자의 동의를 요구함으로써 목적과 분배금지 조항을 고착시켜야 합니다. 이사회의 과반수를 설립자로부터 독립된 사람으로 정하고, 청산 시 자산이 유사한 목적을 가진 단체로 이전되도록 규정해야 합니다. 이러한 조항은 어느 것도 법률상 요구되지 않으며 모두 충분한 다수의 구성원에 의하여 철회될 수 있습니다. 그러나 이 조항들은 거래소, 감사인, MAS가 검토하게 될 문서화된 지배구조를 만들어 냅니다. 자선단체법(Charities Act 1994)에 따른 자선단체 등록은 자선단체위원(Commissioner of Charities)을 감독자로 추가하게 되지만, 프로토콜 트레저리가 자선 목적 기준을 충족하는 경우는 드물며 업계도 그 경로를 추구하지 않았습니다.3
세금도 같은 논리를 따릅니다. CLG는 과세소득에 대하여 17%의 세율로 회사로서 과세되며, 최초 20만 싱가포르달러에 대해서는 부분 면세가 적용됩니다. 비영리라는 이유만으로 면세를 받지는 않습니다.4 투자 목적으로 보유한 토큰의 처분이익은 자본적 이익으로서 과세되지 않지만, 영업 과정에서의 토큰 판매는 과세됩니다. 등록 자선단체에 대한 s. 13(1)(zm)의 면세와 공익 성격의 승인 기관(IPC)에 대한 면세는 대부분의 프로토콜 법인에게는 해당되지 않습니다.
| 특징 | 추크 재단(제II장) | 싱가포르 CLG |
|---|---|---|
| 법적 근거 | 스위스 민법 제80조 이하 | Companies Act 1967, s. 17(3) |
| 소유자 또는 구성원 | 없음 | 투표권을 가진 구성원(보증인) |
| 목적에 대한 외부 감독기관 | 있음(ESA 또는 칸톤 기관) | 없음(ACRA 신고 제도만) |
| 목적 변경 | 감독기관만 가능, 또는 10년 후 설립자 | 구성원의 특별결의 |
| 최저 출연재산 | 실무상 5만 스위스프랑 | 없음(1싱가포르달러 이상의 보증) |
| 면세 가능 여부 | 가능, 연방직접세법 제56조 g호, 신청 시 | 등록 자선단체 또는 IPC인 경우에만 |
| 연간 컴플라이언스 | 보고서, 감사받은 재무제표, 감독 수수료 | ACRA 연차보고, 소규모회사 면제가 없으면 감사받은 재무제표 |
| 설립 소요 기간 | 4~8주 | 1~5일 |
| 시장의 인식 | 강한 신뢰, 낮은 유연성 | 유연함, 2022년 이후 신뢰 약화 |
이 표는 대부분의 국경 간 그룹이 채택하는 기능 배분을 설명해 줍니다. 독립적임이 드러나야 하는 트레저리는 스위스에 둡니다. 신속하게 움직이고, 아시아에서 인력을 채용하고, 아시아 파트너십을 보유해야 하는 법인은 싱가포르에 Pte. Ltd.로 둡니다. 비영리 명칭이 보조금 및 생태계 프로그램에 도움이 되는 경우에는 중요한 트레저리를 보유하지 않는 CLG로 둡니다.
주
- Companies Act 1967, s. 17(3)(보증유한회사), s. 18(구성원의 책임은 약정 금액으로 제한됨) 및 s. 29(예술, 과학, 종교, 자선 기타 유익한 목적을 위해 설립된 회사의 상호에서 ‘Limited’를 생략할 수 있는 권한). ↩
- Re Babel Holding Ltd [2023] SGHC 98(싱가포르 법인을 포함하는 그룹에 대한 모라토리엄); Re Zipmex Pte Ltd [2022] SGHC 196; Re Hodlnaut Pte Ltd(사법관리, 2022–2023). 도산 사건은 제N편 제IV장, ‘재단’의 규제상 취급은 제K편 제IX장에서 다룸. ↩
- Charities Act 1994 (2020 Rev. Ed.), ss. 5 and 6(자선단체의 등록; 자선 목적); Commissioner of Charities, 등록에 관한 지침. ↩
- Income Tax Act 1947, s. 43(1)(법인세율 17%) 및 s. 43(6)(부분 면세: 최초 1만 싱가포르달러의 75%, 다음 19만 싱가포르달러의 50%). ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.