수탁자로서의 수탁기관
서비스 약관과 규제의 중첩
2024년까지 싱가포르 가상자산 수탁기관이 신탁법상 수탁자인지 여부는 전적으로 그 약관에 달려 있었습니다. 2022년 Hodlnaut, Zipmex, Vauld의 파탄은 그러한 약관이 얼마나 자주 고객을 무담보 채권자로 남겨 두었는지를 보여 주었습니다(제V장). 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 2022년 10월의 의견 수렴과 2023년 7월 3일의 답변으로 대응했습니다. MAS는 라이선스를 받은 디지털 지급 토큰 서비스 제공자가 고객 자산을 분리 계정에 신탁으로 보유하고, 매일 대사(reconciliation)를 수행하며, 각 고객의 권리를 식별할 수 있는 기록을 유지하도록 제안했습니다.1 이러한 요건은 2024년 10월 시행된 지급서비스규정(Payment Services Regulations) 개정으로 도입되었습니다. 이제 수탁 서비스를 제공하는 라이선스 보유자는 고객 자산을 고객을 위해 신탁으로 보유하고, 자기 자산과 분리하며, 각 고객의 권리를 식별하기에 충분한 기록을 유지해야 합니다.2
규제 규칙 자체가 사법상 신탁을 창설하는 것은 아닙니다. 이 규칙을 위반한 라이선스 보유자는 규제상 위반을 범하는 것이지만, 고객이 수익자인지 여부는 여전히 신탁이 유효하게 설정되었는지에 달려 있습니다. 여기서 약관 작성에 관한 세 가지 결과가 나옵니다. 라이선스 보유자의 수탁 약관에는 세 가지 확실성을 충족하는 명시적 신탁 선언이 들어 있어야 합니다. 그 선언은 분리된 지갑과 매일의 대사라는 운영 현실과 일치해야 합니다. 약관을 사실관계와 대조해 읽는 법원은 플랫폼 자신의 트레저리가 ‘고객’ 지갑에 들어 있다면 이를 알아챌 것이기 때문입니다. 또한 약관은 부족분 발생 상황을 다루어야 합니다. 해킹 이후의 처리에 대해 침묵하는 신탁에는 기본값으로 비례 분담 원칙이 적용되기 때문입니다.
무허가 및 역외 수탁기관
MAS 규칙은 라이선스 보유자와 싱가포르 규제 범위 안의 면제 기관만을 구속합니다. 역외 거래소를 이용하는 싱가포르 거주 고객은 그 거래소의 약관과 약관이 선택한 준거법의 규율을 받습니다. 대부분의 역외 약관은 자산이 거래소의 재산이라고 규정하며, 이에 따라 고객은 외국 회사의 무담보 채권자 지위에 놓입니다. CLM v CLN 사건이 보여 주었듯이, 그러한 거래소가 싱가포르에 자산이나 영업을 두고 있다면 싱가포르 법원은 여전히 구제를 부여할 수 있습니다. 그러나 동정심만으로 계약상 청구권을 물권적 청구권으로 바꿀 수는 없습니다.
| 약정 | 신탁 여부 | 도산 시 고객의 지위 | 비고 |
|---|---|---|---|
| MAS 라이선스 수탁기관, 약관상 신탁 선언, 분리 지갑, 매일 대사 | 예 | 수익자; 비례적 부족분을 조건으로 자산 현물 반환 | 2024년 10월부터 규제상 요건 |
| 라이선스 수탁기관, 약관상 신탁 언급 없음, 옴니버스 지갑 | 의문 | Quoine 판결의 논리에 따르면 무담보 채권자일 가능성이 큼 | 라이선스 보유자에게는 더 이상 존재해서는 안 됨 |
| 역외 거래소, 약관상 자산이 거래소 재산이 된다고 규정 | 아니오 | 무담보 채권자 | 동등한 자산의 재인도를 구하는 계약상 청구권 |
| 거래소의 ‘언(earn)’ 또는 대출 상품, 자산을 플랫폼에 대여 | 아니오 | 무담보 채권자; 실무상 후순위가 되는 경우가 많음 | Hodlnaut 및 Vauld 유형 |
| 다중서명 자기 수탁, 소유자와 싱가포르 공동 서명자가 키 보유 | 신탁 불필요 | 소유자가 계속 권원 보유 | 공동 서명자는 계약상 의무 및 경우에 따라 신인의무 부담 |
| 토큰을 보유하는 가족 신탁, 라이선스 신탁회사가 수탁자, 라이선스 DPT 수탁기관에 재수탁 | 예(2단계) | 수익자는 수탁자를 통해 청구; 수탁자는 수탁 신탁의 수익자로서 청구 | 개인 자산관리에 선호되는 구조 |
주
- MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services (Part 1), 2023년 7월 3일. ByBit [2023] SGHC 199, [29]에서 언급됨. ↩
- Payment Services Regulations 2019, 2024년 10월 4일 시행 개정본, 디지털 지급 토큰 서비스 제공자의 고객 자산 보호에 관한 규정. 규제상 세부 사항은 제K편 제II장 참조. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.