2021년 개정 이후의 디지털 지급 토큰 서비스

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2019년 최초의 DPT 서비스 정의는 두 가지 활동을 포괄했습니다. 하나는 DPT 거래, 즉 돈이나 다른 DPT를 대가로 DPT를 매수 또는 매도하는 것이고, 다른 하나는 제공자가 돈이나 토큰을 점유하게 되는 경우의 DPT 교환 중개였습니다.¹ 1년이 채 지나지 않아 싱가포르 통화청(MAS)은 이 규제 범위가 이전과 수탁까지 포괄하는 가상자산사업자에 관한 FATF 기준보다 좁다는 점을 인식했습니다. 정의를 넓히기 위해 지급서비스(개정)법(Payment Services (Amendment) Act 2021)이 2021년 1월 4일 의회를 통과했습니다. MAS가 부속 규칙에 관한 의견수렴을 진행하는 동안 그 시행은 여러 차례 연기되었습니다.² 개정 규정은 2024년 3월 28일 관보에 고시되었고 2024년 4월 4일 시행되었습니다.³

2024년 4월 4일 이후 디지털 지급 토큰 서비스는 다섯 가지 활동으로 구성됩니다. 처음 두 가지는 기존의 것으로, DPT 거래와 제공자가 점유하는 경우의 DPT 교환 중개입니다. 추가된 세 가지는 DPT 이전, 수탁형 지갑 서비스 제공, 그리고 돈이나 토큰을 점유하지 않는 DPT 교환 중개입니다. 이전이란 한 계좌에서 다른 계좌로의 이전을 유도하거나 주선하는 것을 뜻합니다. 수탁이란 고객을 위해 DPT 또는 DPT에 대한 지배를 가능하게 하는 수단을 보관하는 것을 뜻하며, 비점유형 중개 항목은 브로커와 주선인을 포괄합니다.⁴ 마지막 추가 항목이 가장 많은 신규 기업에 영향을 미쳤습니다. 수수료를 받고 토큰의 매수인과 매도인을 연결하는 소개업자는 고객 자산에 전혀 손대지 않더라도 DPT 서비스 제공자입니다. 해외 거래소로 주문을 전달하기만 하는 "장외거래(OTC) 데스크"도 마찬가지입니다.

개정법은 또한 MAS에 DPT 서비스 제공자에게 이용자 보호 조치를 부과할 권한을 부여했습니다. 이 권한은 제II장에서 논의하는 분리 보관 및 수탁 규칙의 법적 근거가 되었습니다.⁵ 경과 규정은 엄격했습니다. 2024년 4월 4일 이미 새로 규제되는 활동 중 하나를 영위하던 기업은 세 가지 조건을 충족해야만 6개월간의 면제에 의존할 수 있었습니다. 2024년 5월 3일까지 MAS에 통지하고, 2024년 10월 4일까지 라이선스를 신청해야 했으며, 그 후 2025년 1월 4일까지 자금세탁방지 및 분리 보관 정책에 대한 외부감사인의 확인서를 제출해야 했습니다.⁶ 통지 기한을 놓친 기업은 해당 활동을 중단해야 했습니다. 통지하고 신청한 기업 중 다수는 2026년 중반 현재까지도 면제에 의거하여 영업하면서 결정을 기다리고 있습니다.

디지털 지급 토큰의 거래

거래는 모든 거래소, 브로커, 마켓메이커의 핵심 활동입니다. 이 법은 본인 거래와 대리 거래를 구별하지 않습니다. 따라서 자기 계정으로만 거래하는 자기매매 회사는 "서비스로서" 거래하는 것이 아니므로 규제 범위 밖에 있지만, 같은 회사가 고객에게 호가를 제시한다면 거래에 해당합니다. MAS는 그 활동이 타인을 위한 사업으로 영위되는지를 기준으로 선을 그었습니다. 토큰 발행인이 출시 시점에 공중에게 하는 트레저리 매도는 반복적 사업인 경우 거래로 취급되어 왔습니다. 따라서 싱가포르에서 설립된 많은 발행인은 1차 판매를 라이선스를 받은 판매회사를 통해 진행하거나 해외 계열사에서 수행합니다.

점유를 수반하거나 수반하지 않는 교환 중개

두 가지 "중개" 항목의 구별 기준은 점유입니다. 따라서 호가창을 운영하고 고객 잔고를 보유하는 중앙화 거래소는 기존 항목에 해당합니다. 비수탁형 매칭 서비스, 주문을 전달하는 브로커, 매수인을 유동성 공급자와 연결하는 플랫폼은 2024년 항목에 해당합니다. 따라서 스위스에서 흔히 라이선스를 피하게 해 주는 비수탁형 설계(제F편 제II장 참조)는 싱가포르에서는 더 이상 도움이 되지 않습니다. 남은 유일한 탈출구는 First Schedule Part 2의 "기술 서비스 제공자" 제외입니다. 이 제외는 호스팅이나 소프트웨어 같은 기술 인프라만 제공하고, 어떤 시점에도 돈이나 토큰을 점유하지 않으며, 스스로 교환을 주선하지 않는 자를 포괄합니다.⁷ 제3자를 위해 스마트 계약을 작성하고 유지보수하는 것은 여전히 이 법의 적용 범위 밖에 있습니다. 반면 고객이 거래할 수 있는 프런트엔드를 운영하면서 수수료를 받고 토큰 목록을 선별하는 것은 대개 그렇지 않습니다.

디지털 지급 토큰의 이전

이전 항목은 토큰에 의한 송금을 포착합니다. 즉 제3자의 주소로 토큰을 보내라는 고객의 지시를 받아들이는 사업은, 그 목적이 급여 지급이든 가맹점 정산이든 해외 송금이든 DPT 이전 서비스를 제공하는 것입니다. 스테이블코인 기반 지급회사는 연동되지 않은 토큰을 취급하는 경우 이 항목에 따라 라이선스를 받습니다. 이 항목은 또한 MAS 고시 PSN02의 트래블 룰이 적용되는 항목이기도 합니다(제L편 제III장 참조).

수탁형 지갑 서비스

수탁 항목은 지배를 기준으로 정의됩니다. 따라서 고객을 위해 DPT, 또는 DPT에 대한 지배를 가능하게 하는 개인키나 그 밖의 수단을 보관하는 제공자는 수탁형 지갑 서비스를 제공하는 것입니다. 지배를 가능하게 하는 수단에 대한 언급은 제공자가 키 조각(shard) 하나를, 고객이 다른 하나를 보유하는 다자간 연산(MPC) 구조를 포착하기 위해 포함되었습니다. MAS는 그것이 없으면 고객이 토큰을 이동할 수 없는 조각을 보유한 제공자는 이 항목에 해당한다는 입장을 밝혔습니다. 개발자가 어떤 키 자료도 보유하지 않는 순수 소프트웨어 지갑은 적용 범위 밖에 있습니다.⁸ 이 질문은 제D편 제IV장에서 논의하는 스위스 은행법(BankA) 제16조 및 채무추심 및 파산법(DEBA) 제242a조에 따른 질문과 동일합니다. 결과는 다릅니다. 스위스에서는 수탁만으로도 은행 라이선스 문제가 생길 수 있는 반면, 싱가포르에서는 지급 라이선스와 제II장의 분리 보관 의무로 이어집니다.

주

1. PSA, First Schedule, Part 3, 최초 제정 당시(Act 2 of 2019)의 "digital payment token service" 정의. ↩
2. Payment Services (Amendment) Act 2021 (No. 1 of 2021). MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act, 2019년 12월 23일. ↩
3. Drew & Napier, "The expanded scope of regulated payment services takes effect today", 2024년 4월 4일. Payment Services (Amendment) Act 2021이 2024년 3월 28일 관보에 고시되고 2024년 4월 4일 시행되었음을 기록함. ↩
4. PSA, First Schedule, Part 3, "digital payment token service" 정의, paras (a) to (e). Act 1 of 2021에 의해 개정, 2024년 4월 4일 시행. ↩
5. PSA, s. 23A (Act 1 of 2021에 의해 신설). DPT 서비스 이용자 보호 조치를 정할 권한. ↩
6. Drew & Napier, 2024년 4월 4일(앞의 주): 신청에 대한 결정이 내려질 때까지 면제를 유지하려면 2024년 5월 3일까지 통지, 2024년 10월 4일까지 라이선스 신청, 2025년 1월 4일까지 감사인 확인서 제출. ↩
7. PSA, First Schedule, Part 2, 지급서비스 제공을 지원하는 "technical service provider"가 제공하는 서비스에 대한 제외. ↩
8. MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019, 디지털 지급 토큰 서비스(수탁형 지갑 및 키 조각)에 관한 부분, 2024년 개정. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.