수탁 위험에 대한 싱가포르의 해법, 신탁
싱가포르에는 도산 시 가상자산의 분리에 관한 법률 규정이 없습니다. 스위스법은 파산한 수탁기관의 고객에게 채무추심 및 파산법 제242a조에 따라 토큰의 반환을 구할 직접적인 권리를 부여합니다(제D편 제IV장). 반면 싱가포르법은 다른 질문을 던집니다. 수탁기관이 고객을 위해 토큰을 신탁으로 보유하고 있었는가? 그렇다면 토큰은 처음부터 수탁기관의 재산에 속한 적이 없으므로 청산인은 이를 반환해야 합니다. 그렇지 않다면 고객은 예치한 자산의 가액을 청구하는 무담보 채권자일 뿐입니다. 2022년 이후 싱가포르의 모든 플랫폼 도산 사건은 이 질문을 중심으로 전개되었습니다. 이에 대해 규제기관은 2024년 라이선스 수탁기관에 신탁을 의무화하는 것으로 대응했습니다. 이 장에서는 디지털 자산에 적용되는 신탁법, 판례에서 고객들이 패소한 함정, 그리고 싱가포르의 수탁자나 수탁기관이 해야 할 일을 설명합니다.
출발점은 가상자산에 대한 신탁이 가능하다는 것입니다. ByBit 판결 이후 토큰이 권리물이며 따라서 신탁재산이 될 수 있다는 점에는 의문이 없습니다.1 어려움은 다른 곳, 즉 모든 명시신탁이 요구하는 세 가지 확실성(three certainties)에 있습니다. 신탁 설정 의사의 확실성, 신탁재산의 확실성, 그리고 수익자의 확실성이 있어야 합니다. 각각에는 가상자산 특유의 문제가 있습니다. 의사는 플랫폼의 유연성을 유지하도록 작성된 서비스 약관에 부딪혀 좌초합니다. 신탁재산은 수천 명 고객의 코인이 한데 모인 옴니버스 지갑(omnibus wallet)에 부딪혀 좌초합니다. 수익자는 수탁형 신탁에서는 거의 문제가 되지 않습니다. 수익자는 플랫폼 장부에 기재된 고객들이기 때문입니다. 그러나 수익자 집단이 열려 있는 프로토콜 트레저리(treasury)와 DAO 구조에서는 문제가 됩니다.
주
- ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199, [36] 및 [42]–[44]. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.