수탁자법 1967과 수탁자의 의무
투자와 표준 투자 기준
싱가포르법상 신탁의 수탁자는 수탁자법(Trustees Act 1967) s 4가 부여하는 일반적 투자 권한을 가집니다. 이에 따라 수탁자는 신탁증서의 제한 범위 안에서 절대적 소유자가 할 수 있는 모든 투자를 할 수 있습니다. 수탁자는 표준 투자 기준(standard investment criteria), 즉 투자가 신탁에 적합한지와 분산 투자의 필요성을 고려해야 합니다. 또한 수탁자가 자문이 불필요하다고 합리적으로 판단하지 않는 한, 적절한 자문을 받아 검토해야 합니다.1 이 법의 어떤 규정도 수탁자가 가상자산을 보유하는 것을 금지하지 않습니다. 문제는 특정 사안에서 가상자산 보유가 법정 주의의무와 양립하는지입니다. 이 의무는 수탁자가 가지고 있거나 가지고 있다고 표방하는 특별한 지식이나 경험을 고려하여, 그 상황에서 합리적인 수준의 주의와 기술을 요구합니다.2
전문 수탁자에게 실무상 답은, 가상자산 익스포저는 승인되고, 규모가 적정하며, 문서화되어야 한다는 것입니다. 승인은 신탁증서나 수탁자가 검토한 의향서(letter of wishes)에 나타나야 합니다. 규모는 분산 기준에서 도출됩니다. 자산의 90%가 단일 토큰에 투자된 신탁은 그 토큰이 폭락하면, 위탁자의 의사가 아무리 분명하더라도 의무 위반 청구에 노출됩니다. 문서화란 서면 투자 근거, 자격 있는 자문가의 서면 자문, 그리고 신중한 수탁자가 중개기관을 통해 보유하는 다른 무체 자산에 대해 요구할 수준을 충족하는 수탁 약정을 뜻합니다. 개인키를 하드웨어 장치에 담아 책상 서랍에 개인적으로 보관하는 수탁자는, 어떤 전문직 배상책임보험사도 반기지 않을 운영 위험을 떠안은 것입니다. 그 장치를 분실하면 수익자는 이를 주의의무 위반으로 주장할 것입니다.
위임과 수탁
수탁자법은 서면 방침서(policy statement)와 정기적 검토를 조건으로, 수탁자가 명의인(nominee)과 수탁기관을 선임하고 투자 운용 기능을 위임하는 것을 허용합니다.3 싱가포르 수탁자가 라이선스를 받은 디지털 지급 토큰 수탁기관에 토큰을 맡기는 것은 이 권한을 행사하는 것입니다. 수탁 계약은 수탁자의 자격을 인정하고, 신탁을 실질적 소유자로 명시하며, 수탁자의 서면 지시 없이 수탁기관이 자산을 대여, 스테이킹 또는 재담보 제공(rehypothecation)하는 것을 금지해야 합니다. 스테이킹은 특히 함정이 됩니다. 수탁기관의 표준 약관은 고객 자산을 스테이킹하고 보상의 일부를 보유하는 것을 허용하는 경우가 많습니다. 수탁자에게 이는 무단 이익 취득과 슬래싱(slashing) 노출의 문제를 일으킵니다. 스테이킹 보상을 얻고자 하는 수탁자는 이를 명시적으로 승인해야 합니다. 또한 스테이킹된 토큰은 프로토콜의 언본딩(unbonding) 기간 동안 묶여 있어 시장이 하락해도 매도할 수 없다는 점을 알고 있어야 합니다.
체크리스트
디지털 자산을 신탁에 편입해 달라는 요청을 받은 싱가포르 수탁자는 이전을 수락하기 전에 다음 각 사항을 확인해야 합니다. - 신탁증서 또는 변경증서(deed of variation)가 해당 자산 유형과, 의도한 경우 스테이킹이나 대여를 승인하고 있는지. - 서면 투자 근거가 적합성, 집중도 및 유동성을 다루고 있는지. - 입증 가능한 디지털 자산 전문성을 갖춘 자문가로부터 자문을 받았는지, 또는 수탁자가 자문이 불필요했던 이유를 기록했는지. - 수탁기관이 MAS 라이선스를 받은 디지털 지급 토큰 서비스 제공자이고, 그 약관이 수탁자를 위한 신탁을 선언하며 자산을 분리하고 있는지. - 키 관리가 문서화되어 있고, 어느 한 개인도 단독으로 자산을 이동할 수 없으며, 검증된 복구 절차가 있는지. - 회계 및 분배를 위한 가치평가 방법론이 가격 출처와 기준 시각을 포함하여 합의되었는지. - 의향서가 급락, 하드포크 또는 에어드롭 시 위탁자가 토큰을 어떻게 처리하기를 원하는지 다루고 있는지. - 공통보고기준(Common Reporting Standard)과 2027년부터 적용되는 가상자산 보고체계(Crypto-Asset Reporting Framework)에 따른 세무 보고를 검토했는지(제M편 제VII장).
주
- Trustees Act 1967, ss 4(일반적 투자 권한), 5(표준 투자 기준) 및 6(자문). 이 규정들은 Trustees (Amendment) Act 2004로 도입되었으며 잉글랜드 Trustee Act 2000의 ss 3–5에 상응한다. ↩
- Trustees Act 1967, 법정 주의의무 규정 및 그 별표(Schedule). ↩
- Trustees Act 1967, Part IVA(투자 운용 기능의 위임 및 명의인과 수탁기관의 선임), 특히 서면 계약 및 방침서 요건. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.