2023년 6월 이후의 VATP 라이선스 제도

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2023년 이전에 SFC는 2019년 11월에 발표된 선택적 가입(opt-in) 제도를 통해 최소 하나의 증권형 토큰을 거래하는 플랫폼만 규제할 수 있었습니다. 이 제도에 따라 OSL과 HashKey가 Type 1 및 Type 7 라이선스를 취득하였습니다. 2022년 12월에 통과된 자금세탁방지 및 테러자금조달방지(개정) 조례 2022는 AMLO에 Part 5B를 신설하였습니다. 이로써 토큰이 증권인지 여부와 관계없이, 홍콩에서 가상자산 거래소를 운영하거나 홍콩 대중에게 이를 적극적으로 마케팅하는 모든 자에게 라이선스 요건이 생겼습니다. 이 제도는 2023년 6월 1일에 시행되었습니다. 증권형 토큰과 비증권형 토큰을 모두 거래하는 플랫폼은 AMLO 라이선스와 SFO 라이선스를 모두 필요로 하며, SFC는 이 ‘이중 라이선스’를 함께 부여합니다.¹

경과조치는 기존 플랫폼에 12개월의 비위반(non-contravention) 기간을 부여하였습니다. 2023년 6월 1일 이전부터 홍콩에서 영업하던 플랫폼이 2024년 2월 29일까지 라이선스를 신청하고 간주 요건을 충족한 경우, 2024년 6월 1일에 ‘라이선스를 받은 것으로 간주’되어 SFC의 결정 시까지 영업을 계속할 수 있었습니다. 신청하지 않았거나 신청을 철회한 플랫폼은 2024년 5월 31일까지 홍콩 이용자에 대한 서비스를 종료해야 했습니다. SFC가 그룹의 글로벌 주문장으로부터 홍콩 법인을 분리(ring-fencing)하는 것을 포함한 모든 요건에 비추어 신청을 심사하겠다는 신호를 보내자, 여러 대형 국제 거래소가 2024년 봄에 신청을 철회하였습니다.² 2025년 중반까지 SFC는 약 12개의 플랫폼에 라이선스를 부여하였으며, OSL, HashKey, HKVAX, Accumulus, DFX Labs, EX.IO, Bullish, PantherTrade, YAX 등이 이에 포함됩니다.

실체적 요건은 이 책에서 비교하는 세 관할권 중 가장 엄격합니다. 가상자산 거래플랫폼(VATP)은 홍콩에 상설 영업장소를 둔 홍콩 설립 회사여야 합니다. 고객자산은 플랫폼이 100% 소유하는 홍콩 회사인 관계법인을 통해 고객을 위한 신탁으로 보유해야 하며, 최소 98%를 콜드스토리지에 보관해야 합니다. 보험이나 별도 적립금을 통해 고객자산을 보장하는 보상 체계를 유지해야 하며, 그 수준은 콜드스토리지 자산의 50%, 핫스토리지 자산의 100%입니다. 토큰은 독립적인 제공자의 인정 가능한 지수 최소 두 개에 편입된 ‘적격 대형 가상자산’이어야만, 실사와 스마트컨트랙트 감사를 거쳐 일반투자자 거래에 허용될 수 있습니다. 일반투자자 고객은 지식 평가를 통과해야 하며, 플랫폼이 정한 노출 한도의 적용을 받습니다. 플랫폼 그룹의 자기매매와 시장조성은 금지됩니다. 플랫폼은 알고리즘 거래 서비스를 제공하거나, 고객자산으로 수익을 얻거나, 파생상품을 제공할 수 없습니다.³

일반투자자에 관한 결정은 홍콩과 싱가포르가 가장 크게 갈라진 지점입니다. 싱가포르는 인센티브, 신용공여, 스테이킹, 마케팅에 제한을 두면서 일반투자자 접근을 허용하고, 그 위에 위험인식 평가를 더하였습니다. 홍콩은 2023년 6월부터 일반투자자 접근을 허용하였으나 이를 라이선스 플랫폼의 대형 토큰으로 한정하였습니다. 그 결과 실무상 홍콩의 일반투자자는 라이선스를 받은 거래소에서 비트코인, 이더 및 소수의 다른 토큰만 거래할 수 있고 그 외에는 거래할 수 없습니다. 반면 스위스법에는 지급형 토큰에 관한 일반투자자 전용 체제가 아예 없습니다. 스위스 일반투자자 고객에게 서비스를 제공하는 추크 거래소는 자금세탁방지 규정과 일반 계약법을 적용할 뿐 그 이상은 없습니다. 이 세 가지 입장은 ‘같은 위험, 같은 규칙’이 의미할 수 있는 범위가 얼마나 넓은지를 보여 줍니다.

주

1. AMLO Cap. 615, ss. 53ZRD 내지 53ZRK(가상자산 서비스제공자의 라이선스) 및 Schedule 3B(가상자산의 정의). SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, 2023년 6월, 개정 포함. 또한 SFC, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators, 2023년 5월 23일 참조. ↩
2. SFC, Statement on the end of non-contravention period for virtual asset trading platforms, 2024년 5월 28일. 이 성명은 간주 요건을 충족한 기존 VATP가 2024년 6월 1일 이후에도 라이선스 간주 상태로 영업을 계속할 수 있으나 정식으로 라이선스를 받은 것은 아니며, SFC가 신청을 거부할 수 있고 그 경우 영업을 정리해야 한다고 설명합니다. ↩
3. SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, 2023년 6월, 제7장(가상자산의 상장 허용), 제10장(고객자산의 보관) 및 제11장(보상 체계). 98% 콜드스토리지 수치와 50%/100% 보상 수치는 각각 제10장과 제11장에 있습니다. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.