한 표현의 두 가지 의미
규제당국은 '규제 차익'(regulatory arbitrage)이라는 표현을 비난으로 사용합니다. 창업자들은 이를 전략으로 사용합니다. 둘 다 규제받을 곳을 선택하는 행위를 가리킵니다. 이 표현은 정작 유일하게 중요한 질문, 즉 선택한 관할의 규칙이 실제로 그 사업에 적용되는가라는 질문을 가립니다. 정당한 의미의 차익거래는 사업에 맞는 법을 가진 관할을 선택하고, 그 법이 요구하는 실질을 갖추어 그곳에 사업을 설립하며, 그 관할의 감독을 온전히 받아들이는 것을 뜻합니다. 모든 다국적 기업이 이렇게 합니다. 스위스와 싱가포르는 선택받는 것을 기반으로 금융 중심지를 구축해 왔습니다. 어느 나라도 회사가 경쟁국의 제도보다 추크의 재단법이나 싱가포르의 펀드 인센티브를 선호한다는 이유로 불이익을 주지 않습니다. 부당한 의미의 차익거래는 규칙이 느슨한 관할에 서류상 회사(letter-box)를 두면서 사업 운영, 고객 응대, 의사결정은 다른 곳에서 하여, 실제로 일어나는 일을 어느 관할도 감독하지 못하게 하는 것을 뜻합니다. FINMA와 MAS가 제재하는 것은 바로 이것입니다. 두 의미를 가르는 기준은 실질입니다.1
이 구분이 중요한 이유는 디지털 자산 업계가 부당한 유형의 짧은 역사를 가지고 있기 때문입니다. 세이셸에 등록된 거래소가 홍콩에서 운영되었습니다. 대출업체가 싱가포르 회사를 보유하면서 싱가포르에는 아무런 거점 없이 영업하였습니다. 토큰 발행자가 스위스 내 활동이라고는 공증인의 서명뿐인 스위스 사단을 이용하였습니다. 해외 고객 전용 제공자가 싱가포르 사무실에 앉아 싱가포르인을 제외한 모든 사람에게 서비스를 제공하였습니다. 각각의 사례는 규제 대응을 불러왔습니다. 2025년 6월 30일 시행된 디지털 토큰 서비스 제공자(DTSP) 제도는 마지막 사례에 대한 싱가포르의 답입니다. 무인가 회사에 대한 FINMA의 제재 조치와 공개 경고는 나머지 사례들에 대한 스위스의 답입니다. 이 장에서는 두 규제당국이 무엇을 제재하는지, 법적으로 실질이 무엇을 의미하는지, 각 관할의 규칙이 국경을 넘어 어디까지 미치는지를 설명하고, 마지막으로 이 편 전체의 교훈을 적용한 열 가지 사업모델에 대한 의사결정 매트릭스를 제시합니다.
주
- 이 점은 규제당국 스스로의 표현에서 드러난다. MAS, Response to feedback received on proposed regulatory approach for digital token service providers under FSMA, 2025년 5월 30일. 등록 사무소 외에 싱가포르와 실질적 연결이 없는 활동을 하는 제공자에게는 라이선스를 부여하지 않겠다고 설명하였다. FINMA, Annual Report 2023, 핀테크 감독 부분. 해외에서 영업하면서 스위스 주소를 이용해 스위스의 감독을 받는 것처럼 보이게 한 회사에 대한 제재 조치를 기술하였다. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.