거래상대방은 누구인가: 프로토콜 배후의 법적 주체
앞의 항들에서는 거래상대방이 누구인지를 거듭 물었습니다. 이 문제는 체계적으로 접근할 수 있습니다. 모든 디파이 프로토콜에는 다음과 같은 주체들이 어떤 조합으로든 연결되어 있습니다. 법적 분석은 이 가운데 어느 주체가 존재하는지, 그리고 각 주체가 무엇을 할 수 있는지를 확인하는 작업입니다.
| 후보 | 통상 할 수 있는 일 | 스위스에서의 법적 위험 | 싱가포르에서의 법적 위험 |
|---|---|---|---|
| 개발 회사 또는 재단 | 코드 작성, 관리자 키 보유 가능, 흔히 프런트엔드 운영 | 처분권을 보유하면 금융중개기관, 규칙을 변경할 수 있으면 운영자 | 프런트엔드를 통제하거나 운영하면 DPT 서비스 제공 또는 시장 운영 |
| 거버넌스 토큰 보유자(DAO) | 파라미터, 업그레이드, 트레저리에 관한 투표 | 단순조합 가능성(CO 제530조), 투표가 실효적이면 실질적 운영자 | 비법인 단체 또는 조합 가능성, 실효적 통제가 있으면 운영자 |
| 프런트엔드 운영자 | 이용자가 상호작용하는 웹사이트나 앱 운영 | 타인을 위해 이전을 중개하면 금융중개기관, 금융상품을 제공하면 FinSA상 행위의무 | 주문을 중개하면 DPT 교환 중개, PSA 라이선스가 필요할 수 있음 |
| 유동성 공급자 | 풀에 자산 공급 | 대리 분석에 따르면 거래의 상대방, 규제상 지위 없음 | 거래상대방, 규제상 지위 없음 |
| 노드 운영자 및 검증자 | 인프라 운영 | 이용자 자산에 대한 키를 보유하지 않는 한 일반적으로 없음 | 일반적으로 없음 |
| 오라클 제공자 | 가격 데이터 공급 | 불법행위 책임 가능성, 라이선스 불필요 | 불법행위 책임 가능성, 라이선스 불필요 |
| 다중서명 서명자 | 특권 기능 실행 가능 | 이용자 자산을 이동할 수 있으면 처분권, 서명자 간 단순조합 | 이용자 자산을 이동할 수 있으면 점유 또는 통제 |
이 표는 가장 중요한 두 가지 특징을 보여 줍니다. 첫째는 컨트랙트를 변경하거나 이용자 자산을 이동할 수 있는 관리자 키 또는 다중서명 키의 존재입니다. 그러한 키가 있다면 그 보유자는 스위스법상 처분권을, 싱가포르법상 점유 또는 통제를 가지며, 규제 대상자가 됩니다. 둘째는 프런트엔드입니다. 대부분의 이용자는 컨트랙트와 직접 상호작용하지 않습니다. 이용자는 누군가가 운영하는 웹사이트를 이용하며, 그 운영자는 웹사이트가 어떤 컨트랙트에 연결되는지, 어떤 토큰을 표시하는지, 어떤 이용자에게 서비스를 제공하는지를 선택합니다. 두 규제기관은 프런트엔드 운영자를 규제를 적용할 가장 유력한 연결점으로 보고 있으며, 이를 공개적으로 밝혔습니다.
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.