집합투자기구 또는 구조화상품으로서의 수익형 상품
세 번째 유형의 수익형 상품은 토큰을 하나의 금융상품으로 포장합니다. 고객의 토큰을 모아 스테이킹, 대여 및 유동성 공급에 분산 운용하고 수익률을 공시하는 「Earn」 상품은 증권선물법(Securities and Futures Act, SFA)상 정의의 네 가지 요소를 충족하면 집합투자기구입니다. 그 요소란 참가자에게 일상적인 통제권이 없을 것, 전체로서 운용될 것, 출자금과 이익이 합산될 것, 그리고 수익 창출을 목적으로 할 것입니다.1 이러한 집합투자기구는 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)의 인가 또는 승인을 받지 않으면 개인투자자에게 청약 권유할 수 없습니다. 운용사는 펀드 운용에 대한 자본시장서비스 라이선스(CMS 라이선스)가 필요합니다. MAS는 개인투자자용 가상자산 수익형 펀드를 인가한 적이 없으며, 앞으로도 그럴 것으로 예상하지 않는다고 밝혔습니다. SFA s. 305의 제한적 집합투자기구(restricted scheme) 면제에 따라 적격 투자자와 기관투자자에게 청약 권유하는 것은 가능하며, 싱가포르 펀드매니저들은 이 경로를 통해 전문 고객에게 스테이킹 및 수익 전략을 제공합니다.2
비트코인에 연계된 이중통화 상품이나 이더에 연계된 원금보장형 채권처럼 토큰 연계 수익을 제공하는 구조화상품은 그 형태에 따라 파생상품계약 또는 사채에 해당합니다. 이들은 자본시장상품이므로 이를 취급하려면 CMS 라이선스가 필요합니다. 또한 MAS 영업행위 규칙상 복잡한 상품에 해당하여, 실무상 싱가포르에서 개인 고객에게 제공할 수 없습니다. 적격 투자자 고객에게 이를 제공하는 프라이빗 뱅크들은 기존의 자본시장 인가에 따라 그렇게 하며, 토큰 익스포저는 다른 기초자산과 동일하게 취급됩니다.
사례
DPT 업무 범위를 가진 싱가포르 주요 지급기관(MPI)이 적격 투자자 고객에게 세 가지 상품을 제공하려 합니다. 보상을 그대로 전달하는 ETH 네이티브 스테이킹, 연 5% 확정 수익의 「ETH 저축」 상품, 그리고 토큰을 여러 프로토콜 사이에서 옮기는 풀링형 「수익 최적화」 상품입니다. 첫째 상품은 라이선스 범위 내의 수탁형 지갑 서비스이며, 스테이킹된 토큰은 신탁으로 보유되고 보상은 각 고객에게 귀속됩니다. 고객은 적격 투자자로 문서화되어 있어야 하며 옵트인 기록이 보관되어 있어야 합니다. 둘째 상품은 사채입니다. MPI가 확정 수익을 약속하고 토큰을 자기 계산으로 취득하기 때문입니다. MPI는 이 상품을 SFA 면제에 따라 적격 투자자에게 청약 권유해야 합니다. DPT 라이선스만으로는 이를 제공할 수 없으며, 고객으로부터의 차입이 라이선스 조건과 양립하는지도 검토해야 합니다. 셋째 상품은 집합투자기구로서, 펀드 운용에 대한 CMS 라이선스와 SFA s. 305에 따른 제한적 집합투자기구 신고가 필요한데, MPI에는 이것이 없습니다. 이 회사는 첫째 상품은 즉시 제공할 수 있습니다. 둘째 상품은 SFA 분석을 거친 후에만, 아마도 별도 법인을 통해 제공할 수 있습니다. 셋째 상품은 펀드 운용 라이선스 없이는 전혀 제공할 수 없습니다.
주
- SFA, s. 2(1), "collective investment scheme"의 정의, paras (a)(i) to (iv). ↩
- SFA, s. 305(적격 투자자 및 일정한 기타 자에게 청약 권유되는 제한적 집합투자기구) 및 Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations 2005에 따른 제한적 집합투자기구의 신고 요건. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.