FSMA에 따른 디지털 토큰 서비스 제공자
2022년 금융서비스시장법
2022년 금융서비스시장법(Financial Services and Markets Act 2022, FSMA)은 금융기관에 대한 부문 전반의 권한을 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)에 부여하는 포괄 법률입니다. 2022년 4월 5일 의회를 통과한 이 법은 단계적으로 시행되었습니다. 일반 권한, 자금세탁에 관한 규정 및 분쟁해결 제도는 2023년 4월 28일, 기술위험 관리와 정리(resolution)는 2024년 5월 10일, 금지명령 발령에 관한 통일된 권한은 2024년 7월 31일, 디지털 토큰 서비스 제공자(DTSP) 제도는 2025년 6월 30일에 시행되었습니다.1 싱가포르 금융 법제의 보다 넓은 구조에서 이 법이 차지하는 위치는 제E편 제I장에서 논의합니다.
평판상의 공백
Part 9의 근거는 2022년 2월 14일 법안 제출 시 발표된 설명자료에 제시되었습니다. 지급서비스법(Payment Services Act, PSA)에 따르면 회사는 싱가포르에서 서비스를 제공하는 경우에만 라이선스가 필요했습니다. 싱가포르에서 설립되었으나 대개 전 세계에서 접속 가능한 웹사이트를 통해 오로지 해외 고객만을 상대하는 회사는 자금세탁 방지 목적의 규제를 피할 수 있었습니다. 국제자금세탁방지기구(FATF)의 기준은 가상자산서비스제공자(VASP)가 적어도 설립된 관할권에서 라이선스를 받거나 등록하도록 요구했습니다. 그렇지 않으면 온라인으로만 존재하는 사업을 어느 관할권도 적절히 감독하지 못하기 때문입니다. MAS는 또한 디지털 토큰에 관한 모든 거래가 “익명성과 속도로 인해 내재적으로 더 높은 자금세탁·테러자금조달 위험”을 수반한다고 보았습니다.2
앨빈 탄(Alvin Tan) 국무장관은 2022년 4월 4일 제2독회를 발의하면서 평판의 차원을 강조했습니다. 그는 싱가포르에서 설립되었으나 국내에서 서비스를 제공하지 않는 회사들이 자금세탁 방지 목적으로 규제되지 않으며, 이 공백이 금융센터에 평판 위험을 만든다고 말했습니다.3 법 통과 후 몇 주 동안 전개된 쓰리애로우즈캐피털(Three Arrows Capital) 사건이 그 위험을 보여 주었습니다.
Part 9의 적용 범위
Part 9는 디지털 토큰 서비스에 적용되며, 이는 지급서비스법상 디지털 지급 토큰 서비스보다 넓은 개념입니다. 디지털 토큰에는 디지털 지급 토큰과, 전자적으로 이전, 저장 또는 거래될 수 있는 자본시장상품의 디지털 표현이 모두 포함됩니다. 규제 대상 서비스에는 디지털 토큰의 거래, 그 교환의 중개, 타인에게 그 매수 또는 매도를 권유하는 행위, 전송을 위한 수령, 토큰 또는 이를 통제하는 수단의 보관, 그리고 그 청약 또는 매도에 관한 금융자문이 포함됩니다.4 라이선스 요건은 싱가포르에서 활동하는 개인과 파트너십, 그리고 싱가포르에서 설립된 회사가 싱가포르 밖에서 그러한 서비스를 제공할 때마다 적용됩니다.5
라이선스 보유자는 MAS가 효과적으로 감독할 수 있도록 싱가포르에 실질적인 존재를 갖추어야 했습니다. 설명자료는 상설 영업소, 당국의 질의에 응답하기 위해 정해진 시간에 상주하는 인원, 거래 기록의 신속한 제공, 그리고 재무 요건을 언급했습니다. 이들의 자금세탁 방지 의무는 지급서비스법상 디지털 지급 토큰 서비스 제공자의 의무와 맞추어질 예정이었습니다.6
2025년 6월의 라이선스 정책
결정적인 순간은 제정 3년 후에 찾아왔습니다. 2025년 5월 30일 디지털 토큰 서비스 제공자 요건에 관한 협의 답변을 발표한 후, MAS는 2025년 6월 6일 업계에 아무런 의문의 여지도 남기지 않는 명확화 자료를 발표했습니다. 2025년 6월 30일부터 디지털 지급 토큰 또는 자본시장상품 토큰과 관련하여 오로지 싱가포르 밖의 고객에게만 서비스를 제공하는 회사는 라이선스가 필요하게 됩니다. 당국은 실질적인 규제 대상 활동이 싱가포르 밖에서 이루어지는 경우 자금세탁 위험이 더 높고 효과적으로 감독할 수 없기 때문에 “라이선스 기준을 높게 설정했으며 원칙적으로 라이선스를 발급하지 않을 것”이라고 밝혔습니다.7
이 제도의 영향을 받는 회사는 제도 시행 시점에 규제 대상 활동을 중단해야 했습니다. 당국은 이들과 질서 있는 사업 정리에 관해 논의하겠다고 제안했습니다. 명확화 자료는 또한 싱가포르 고객에게 서비스를 제공하는 제공자는 계속하여 지급서비스법, 증권선물법(Securities and Futures Act) 또는 금융자문업법(Financial Advisers Act)에 따라 규제되며, 유틸리티 토큰과 거버넌스 토큰만을 취급하는 회사는 새 제도의 적용 대상이 아니라는 점을 확인했습니다.8
업계에 대한 영향
2025년 6월의 정책은 업계 일부에게 퇴출 명령과 같은 효과를 냈습니다. 다른 시장의 고객을 상대하면서도 평판, 인재, 조세 제도 때문에 싱가포르에 법인을 설립했던 다수의 거래소와 서비스 제공자는 영업을 다른 관할권으로 옮기거나 폐쇄해야 했습니다. 가장 자주 언급된 이전지는 두바이, 홍콩, 아부다비였습니다.9 같은 보도에 따르면 업계는 촉박한 통지와 경과기간의 부재를 비판했습니다. MAS는 사업이 다른 곳에서 수행되는 회사를 싱가포르에 상응하는 이익 없이 위험만 안기는 원천으로 보았기 때문에 그 비용을 감수했습니다.
이 제도는 이 책 전체에서 되풀이되는 패턴에 들어맞습니다. 싱가포르는 직원, 자본, 지배구조, 감독의 형태로 도시에 실체를 더하는 금융 활동을 환영합니다. 그러한 실체 없이 도시의 이름만 이용하는 활동은 경계합니다. 제E편 제III장에서 설명하는 단일 패밀리오피스의 취급과, 제E편 제VI장에서 검토하는 2023년 자금세탁 사건 이후 채택된 건전성 조치도 같은 논리를 따릅니다.
주
- MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg(regulation/acts): 2022년 4월 5일 통과; 제1단계 2023년 4월 28일(Parts 2, 4, 6, 10, 11 및 12); 제2A단계 2024년 5월 10일(Parts 5, 7 및 8); 제2B단계 2024년 7월 31일(Part 3); 제3단계 2025년 6월 30일, Part 9의 디지털 토큰 서비스 제공자 체계 시행. ↩
- MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 2022년 2월 14일: 규제차익을 줄이기 위해 VASP는 설립된 곳에서 라이선스를 받거나 등록해야 함; DT 서비스 거래는 “higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”를 수반함. ↩
- MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 2022년 4월 4일: 싱가포르 밖에서만 DT 서비스를 제공하는 싱가포르 설립 회사에 대한 규제 공백은 평판 위험을 만듦; 이 법안은 “will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”. ↩
- MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 2022년 2월 14일, 6가지 유형의 DT 서비스를 열거하고 DT를 PS Act상 디지털 지급 토큰과 자본시장상품의 디지털 표현을 포함하는 것으로 정의함. ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, s. 137(라이선스 없이 싱가포르 밖에서 디지털 토큰 서비스 제공업을 영위하는 것의 금지). ↩
- MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 2022년 2월 14일: 가능한 라이선스 요건으로 싱가포르 내 상설 영업소, AML/CFT 질의를 처리할 상주 인원, 거래 기록의 적시 제공 및 법정 재무 요건이 포함됨; AML/CFT 요건은 PS Act상 DPT 서비스 제공자의 요건과 일치시킴. ↩
- MAS, 보도자료 “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, 2025년 6월 6일: 2025년 5월 30일 발표된 협의 의견에 대한 답변; 오로지 싱가포르 밖의 고객에게만 서비스를 제공하는 DTSP는 2025년 6월 30일부터 라이선스가 필요함; MAS는 “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”. ↩
- 위의 글: 라이선스가 없는 DTSP는 “will have to cease their regulated activities”; MAS는 영향을 받는 당사자들에게 연락하여 “an orderly wind-down”을 논의함; 싱가포르 고객에게 서비스를 제공하는 제공자는 계속하여 PS Act, SFA 또는 FAA에 따라 규제됨; 유틸리티 토큰과 거버넌스 토큰은 적용 대상이 아님. ↩
- 2025년 6월 6일 MAS 명확화 자료 이후 가상자산 회사들이 직원을 싱가포르에서 두바이, 홍콩 및 기타 금융센터로 이전한 데 관한 2025년 6월의 언론 보도(예: The Straits Times, The Business Times, CoinDesk). ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.