법 집행: 기업 형사책임, 기소유예합의 및 국경 간 협력: 실무상 시사점
회사와 이사회를 위한 시사점
싱가포르에 소재한 회사에게 케펠(Keppel) 사건과 시트리움(Seatrium) 사건의 핵심 교훈은 자진신고와 협조가 결과를 좌우한다는 것입니다. 두 회사 모두 재판 없이 사건을 해결하였습니다. 두 사건 모두에서 당국은 자진신고와 협조를 결정적인 요소로 들었습니다. 시트리움 합의는 그 대가도 보여줍니다. 거액의 금전 제재금, 뇌물방지 시스템의 ISO 37001 인증 의무, 검찰총장(Public Prosecutor)에 대한 연례 보고, 그리고 해당 행위가 끝난 후에도 수년간 외국 기관에 협조할 의무가 그것입니다.
따라서 위법행위를 발견한 이사회는 신고 여부, 신고할 곳 및 신고 순서를 신속하게 결정해야 합니다. 그 답은 관련 관할권, 한 당국이 다른 당국을 통해 사안을 알게 될 위험, 그리고 한 나라에서 한 자백이 다른 나라의 절차에 미치는 영향에 따라 달라집니다. 관련된 각 관할권의 변호사로부터 자문을 받는 것이 필수적입니다. 아울러 불필요하게 비닉특권을 포기하지 않으면서도 그 결과를 여러 당국과 공유할 수 있도록 조율된 내부 조사가 필요합니다.
개인을 위한 시사점
이사와 직원은 회사 차원의 해결이 자신을 보호해 준다고 생각해서는 안 됩니다. 기소유예합의는 개인과 체결할 수 없으며, 시트리움 합의는 그 밖의 모든 자에 대한 기소를 명시적으로 유보하고 있습니다. 더욱이 부패·마약거래 및 기타 중대범죄(이익몰수)법(CDSA)은 회사의 범죄가 임원의 동의, 묵인 또는 과실로 발생한 경우 그 임원에게도 책임을 지웁니다. 케펠 사건의 엄중 경고는 특수한 증거상의 어려움에서 비롯된 것이며, 관대한 처리의 일반적 관행을 확립한 것이 아닙니다.
금융기관을 위한 시사점
싱가포르의 은행과 자산운용사는 다른 역할로 법 집행과 마주합니다. 이들은 외국이 동결하려는 계좌를 보유하고, 형사사법공조법(MACMA)에 따른 제출명령을 받으며, 외국 정보분석기구에 전달될 수 있는 의심거래를 보고합니다. 또한 CDSA section 73에 따라 자사 직원의 인식이 자신에게 귀속될 위험도 안고 있습니다. 다음 점검 목록은 이사회와 컴플라이언스 책임자가 검토해야 할 사항을 정리한 것입니다.
- 그룹, 그 에이전트 및 거래상대방이 활동하는 모든 관할권을 파악하고, 그중 해외에서 저질러진 뇌물이나 자금세탁에 대해 관할권을 주장하는 곳을 확인합니다.
- 케펠과 시트리움 모두 중개인을 통해 뇌물을 지급하였으므로, 제3자 중개인, 에이전트 및 컨설턴트가 문서화된 실사를 거치도록 합니다.
- 조직 내에서 누가 자진신고 여부와 신고 대상 당국을 결정하는지, 그리고 여러 관할권에서의 신고를 어떻게 조율할지 미리 정해 둡니다.
- 한 관할권에서 협상한 사실관계 진술서는 다른 관할권에서도 사용될 수 있는 문서로 취급하고, 이에 맞게 작성합니다.
- 해결을 협상할 때에는 같은 사실관계에 관하여 외국 당국에 지급한 금액을 공제하는 조항을 확보하고, 어떤 종류의 지급이 해당되는지 확인합니다.
- 어떤 문서가 어디에 보관되어 있고 어떤 문서가 비닉특권의 대상인지 파악하여 MACMA에 따른 제출명령에 대비합니다.
- 뇌물방지경영시스템이 시트리움 합의에서 요구된 ISO 37001 기준을 충족할 수 있는지 검토합니다.
- 징계 조치, 협조 약정 및 별도 기소의 가능성 등 개인에 대한 처리를 계속 염두에 둡니다.
- 시트리움 합의가 싱가포르 또는 그 밖의 어느 곳에서도 제재금의 공제를 금지하고 있으므로 세무상 지위를 고려합니다.
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.