그린워싱과 책임

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일반 투자자 대상 ESG 펀드

상품이나 활동을 실제보다 더 지속가능한 것처럼 제시하는 그린워싱은 이 분야의 성장에 수반되는 법적 위험입니다. MAS는 일반 투자자 대상 펀드 시장에서 이 문제를 처음으로 다루었습니다. 2022년 7월 28일의 회람은 집합투자기구 규준(Code on Collective Investment Schemes)과 집합투자기구 공모에 관한 규정의 기존 요건이 ESG 요소를 핵심 투자 초점으로 삼는 펀드에 어떻게 적용되는지를 제시하였습니다. 2023년 1월 1일부터 일반 투자자 대상 ESG 펀드는 지속가능성 초점, 전략, 위험 및 한계에 관해 명확히 공시하고, 목표를 어떻게 달성하였는지 매년 보고해야 합니다.¹ 펀드는 자산의 상당 부분, 즉 순자산가치의 3분의 2가 ESG 전략에 따라 투자되는 경우에만 그 명칭에서 스스로를 ESG 펀드로 표시할 수 있습니다.²

MAS는 이 회람에 이어 2024년 12월 일반 투자자 대상 ESG 펀드의 모범 공시 관행에 관한 정보보고서를 발표하였고, 2026년 6월 그린워싱 위험에 대응하기 위해 이를 개정하였습니다.³ 이 접근 방식은 MAS의 전형적인 방식입니다. 기존 법을 지침을 통해 새로운 현상에 적용하고, 주제별 점검을 통해 감독당국이 무엇을 모범 관행과 미흡한 관행으로 보는지를 업계에 보여 줍니다.

일반 법리에 따른 허위 표시와 책임

싱가포르에는 그린워싱만을 다루는 법률이 없습니다. 책임은 일반 규정에 근거합니다. 2001년 증권선물법(Securities and Futures Act 2001)은 증권 또는 집합투자기구 지분의 청약, 매도 또는 매수를 유인할 가능성이 있는 허위 또는 오해를 유발하는 진술을 금지합니다. 또한 이 법은 투자설명서와 공모 서류의 허위 표시에 대해 투자자에게 민사적 구제수단을 부여합니다. 자문 행위에 관해서는 2001년 금융자문업법(Financial Advisers Act 2001)과 권유에 관한 MAS 고시가 모든 권유에 합리적 근거를 요구하며, 여기에는 상품의 지속가능성 특성에 관한 주장도 포함됩니다. 투자자가 아닌 소비자는 2003년 소비자보호(공정거래)법(Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003)에 의존할 수 있으며, 이 법은 오해를 유발하는 표시를 불공정 관행으로 취급합니다.⁴ 싱가포르가 영국으로부터 계수하였고 제J편 제III장에서 검토하는 부실표시 및 과실에 의한 허위 진술에 관한 법리가 전체 그림을 완성합니다.

2026년 9월 현재 싱가포르 법원이 금융기관을 상대로 한 그린워싱 사건에서 판결을 내려 공간된 사례는 없습니다. 판례가 없다고 해서 위험이 없는 것은 아닙니다. 해외의 집행 사례가 방향을 보여 줍니다. 2023년 9월 25일 미국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission)는 도이체방크의 자회사인 DWS Investment Management Americas에 1,900만 미국달러의 제재금을 부과하였습니다. 이 회사는 스스로를 ESG 통합의 선도자로 홍보하면서도 2018년 8월부터 2021년 말까지 자체 ESG 통합 정책을 적절히 이행하지 않았습니다.⁵ 이 사건은 전형적인 양상을 보여 줍니다. 위법행위는 마케팅상의 주장과 내부 절차 사이의 괴리에 있었습니다.

싱가포르의 금융기관들은 그룹 구조와 고객을 통해 이러한 규칙에 노출됩니다. 유럽에서 펀드를 판매하는 싱가포르 자산운용사는 유럽의 공시 규칙을 준수해야 합니다. 호주, 미국 또는 영국의 고객에게 지속가능성 연계 상품을 판매하는 은행은 해당 법역의 집행 관행에 직면합니다. 따라서 싱가포르의 기준은 최소한에 불과합니다. 실무상 이 금융중심지의 금융기관들은 자신이 영업하는 가장 엄격한 법역을 기준으로 지속가능성 주장을 가늠합니다.

ESG 평가 및 데이터 제공자

많은 지속가능성 주장은 제3자가 제공하는 평가와 데이터에 근거합니다. FiNZ 계획은 ESG 평가 및 데이터 상품 제공자를 위한 행동강령을 발표하였습니다.⁶ MAS는 2023년 12월 6일 최종 강령을 공표하였습니다. 이 강령은 방법론과 데이터 출처의 투명성, 거버넌스, 그리고 이해상충 관리에 관한 기본 기준을 정합니다. 또한 제공자가 미래지향적 요소를 어떻게 고려하는지 공시하도록 장려합니다. 준수 여부는 체크리스트를 통한 자기확인 방식으로 이루어지며, MAS는 제공자가 12개월 이내에 이를 공개하도록 장려하였습니다.⁷ 구속력 있는 규제 대신 강령을 택한 것은 대부분 미국이나 유럽에 기반을 둔 제공자들의 국제적 성격을 반영합니다. 또한 자율적 접근이 실패할 경우 더 엄격한 규칙을 도입할 선택지를 열어 두는데, 이는 MAS가 다른 분야에서도 사용해 온 순서입니다.

전환 워싱과 미래의 책임

싱가포르 전략에 고유한 위험은 전환 워싱(transition-washing)입니다. 황색 범주를 둔 택소노미, 전환채권을 위한 보조금 제도, 그리고 철수보다 관여를 선호하는 감독 지침은 모두 여러 해에 걸쳐서야 검증될 전환 계획의 신뢰성에 의존합니다. 오늘 전환채권을 발행하고 2030년에 계획을 포기하는 기업은 발행인, 주선자 및 투자자를 허위 표시라는 비난에 노출시킵니다. 공시 규칙, 전환 계획 지침, 그리고 보조금을 받는 금융상품에 대한 기업 차원의 전환 계획 요건은 나중에 이러한 주장을 판단할 수 있는 문서 기록을 만들도록 설계되어 있습니다.

이사들도 책임에 노출됩니다. 싱가포르 회사법상 이사는 직무를 수행할 때 정직하게 그리고 합리적인 주의를 기울여 행동할 의무를 집니다.⁸ 기후 위험이 재무적으로 중요해지고 공시가 의무화됨에 따라, 이러한 위험을 무시하거나 오해를 유발하는 진술을 승인하는 이사는 그 의무를 위반할 수 있습니다. 이러한 변화는 점진적이지만, 기후 거버넌스를 확립되고 집행 가능한 행위 기준과 연결합니다.

주

1. MAS, “CFC 02/2022 – Disclosure and Reporting Guidelines for Retail ESG Funds”, mas.gov.sg, 2022년 7월 28일 공표 (최종 접속일 2026년 11월): 이 회람은 Code on Collective Investment Schemes 및 Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations에 따른 기존 요건이 일반 투자자 대상 ESG 펀드에 어떻게 적용되는지에 관한 MAS의 기대를 제시함. — MAS, 위에서 인용한 “Regulatory and Supervisory Approach”: “From 1 January 2023, Retail ESG funds would be required to provide clear disclosures”; 지침은 “mitigate greenwashing risks”하기 위한 것임. ↩
2. MAS Circular CFC 02/2022, 펀드 명칭에 관한 단락: 순자산가치의 최소 3분의 2를 ESG 전략에 따라 투자. ↩
3. MAS, 위에서 인용한 “Regulatory and Supervisory Approach”: 일반 투자자 대상 ESG 펀드의 모범 공시 관행에 관한 정보보고서(Information Paper on Good Disclosure Practices for Retail ESG Funds)는 2024년 12월 공표되었고, 그린워싱 위험에 대응하기 위해 2026년 6월 개정됨. ↩
4. Securities and Futures Act 2001, section 199 (허위 또는 오해를 유발하는 진술) 및 sections 253–254 (투자설명서의 허위 또는 오해를 유발하는 진술에 대한 민사 및 형사 책임). — Financial Advisers Act 2001, section 27 (권유의 합리적 근거). — Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003, section 4 및 Second Schedule (상품 또는 서비스의 특성에 관한 허위 또는 오해를 유발하는 표시를 포함한 불공정 관행). ↩
5. US Securities and Exchange Commission, 보도자료 2023-194, 2023년 9월 25일, sec.gov (최종 접속일 2026년 11월): 도이체방크 자회사인 DWS Investment Management Americas Inc.에 대해 총 2,500만 미국달러의 일부로서 ESG 허위 표시에 대한 1,900만 미국달러의 제재금 부과; 이 회사는 ESG가 자사의 “DNA”에 있다고 광고하였으나 2018년 8월부터 2021년 말까지 글로벌 ESG 통합 정책의 규정을 적절히 이행하지 않음. ↩
6. MAS, 위에서 인용한 2023년 4월 20일 보도자료, ESG 평가 및 데이터 제공자를 위한 행동강령에 관하여. ↩
7. MAS, “MAS Publishes Code of Conduct for Providers of ESG Rating and Data Products”, 보도자료, 2023년 12월 6일, mas.gov.sg (최종 접속일 2026년 11월): 방법론과 데이터 출처의 투명성, 거버넌스 및 이해상충에 관한 기본 기준; 미래지향적 요소의 공시 장려; 체크리스트에 의한 자기확인, 제공자는 12개월 이내에 채택 사실을 공시하고 체크리스트를 공개하도록 장려됨; ICMA가 채택 제공자 목록을 관리. ↩
8. Companies Act 1967, section 157 (정직하게 행동하고 합리적인 주의를 기울일 의무). ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.