실무적 시사점: 싱가포르에서의 은행 진출과 은행 소유
적합한 라이선스 선택
1998년 이후의 개혁은 외국 은행이 지금도 따르고 있는 라이선스 구조를 만들어 냈습니다. 리테일 고객에게 서비스를 제공하려는 외국 은행은 종합은행 라이선스를 보유해야 합니다. 1999년 이후 이러한 신규 진입은 적격 종합은행(Qualifying Full Bank, QFB) 범주를 통해 이루어져 왔습니다. MAS는 국내 시장에서 중요해진 은행이 리테일 사업을 현지 법인화할 것을 기대합니다. 기업, 기관, 프라이빗 뱅킹 고객을 대상으로 하는 은행은 대개 도매은행 라이선스만으로 충분합니다. 그 고객들에게는 지점이나 싱가포르달러 리테일 예금이 필요하지 않기 때문입니다. 예를 들어 Credit Suisse는 2001년 제2단계에서 도매은행 특혜를 받았습니다.
소유에 대한 통제
개혁으로 확립된 5%, 12%, 20%의 기준점은 지금도 싱가포르 법인 은행의 지분 취득을 규율하며, 현재는 1970년 은행법(Banking Act 1970) Section 15A와 15B에 규정되어 있습니다.1 MAS는 처음부터 이 기준점을 엄격하게 집행해 왔습니다. 1999년 미국의 펀드매니저 Brandes Investment Partners는 사전 승인 없이 고객을 위해 DBS Bank 지분 6.9%를 취득했습니다. MAS는 사후 승인을 거부하고, 은행의 지주회사에 대해 3개월 이내에 이 펀드매니저가 지분을 5% 미만으로 줄이도록 요구할 것을 지시했으며, 초과 주식의 의결권은 정지되었습니다. MAS는 5%, 12%, 20% 한도 초과에 대한 사후 승인을 검토하지 않겠다고 발표했습니다.2 이 사례는 상장 은행 주식을 보유한 펀드와 패밀리오피스에 여전히 시사하는 바가 큽니다.
외국 은행과 투자자를 위한 점검 목록
- 계획한 사업에 싱가포르달러 리테일 예금과 지점에 대한 접근이 필요한지 판단합니다. 필요하다면 종합은행 또는 적격 종합은행 라이선스가 있어야 하며, 그렇지 않다면 도매은행 라이선스로 충분한지 검토합니다.
- 은행이 국내 예금시장에서 중요해지면 MAS가 리테일 사업의 현지 법인화를 요구할 것으로 예상해야 합니다.
- 모든 펀드와 고객 계좌를 합산하여 싱가포르 법인 은행 및 그 지주회사에 대한 총보유 지분을 모니터링하고, 5%, 12%, 20% 기준점을 넘기 전에 승인을 받습니다. MAS는 사후 승인을 부여하지 않기 때문입니다.
- 은행그룹의 구조를 설계할 때는 금융 사업과 비금융 사업의 분리를 고려해야 합니다. 여기에는 허용된 비금융 사업에 대한 10% 상한과 부동산 개발 금지가 포함됩니다.
- 영향과 위험에 맞추어 조정되는 감독에 대비합니다. 이 감독 아래에서는 이사회와 고위 경영진이 통제에 대한 일차적 책임을 지며, 감독의 강도는 금융기관의 등급에 따라 달라집니다.
- 역외 법인을 위한 싱가포르달러 자금조달 구조를 설계하기 전에, MAS Notice 757에 따라 비거주 금융기관에 대한 싱가포르달러 대출에 남아 있는 제한을 확인합니다.
주
- Banking Act 1970, Section 15A, “Control of substantial shareholdings in banks incorporated in Singapore”(2001년 7월 18일 이후 주요주주가 되려면 장관의 사전 승인 필요); Section 15B, “Control of shareholdings and voting power in banks incorporated in Singapore”(Section 15B(3) 및 (5)에 정의된 12% 지배자, 20% 지배자 또는 간접 지배자가 되기 위한 승인); Section 15D, “Power to exempt and make further transitional provisions”; lawplayer.com에 게재된 조문 참조(2026년 11월 최종 접속). ↩
- MAS, “Press Statement on Brandes Investment Partners L.P.”, 1999년 10월 16일, mas.gov.sg: BIP는 1999년 8월 6일 사전 승인 없이 DBS Bank 지분 6.9%를 보유하여 은행법 Section 17을 위반함; 사후 승인 거부; MAS법 Section 28(3)에 따라 3개월 이내에 지분을 5% 미만으로 줄이도록 지시; 의결권 정지; MAS는 “will not consider applications for retrospective approvals to exceed the shareholding limits of 5%, 12% and 20%”. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.