계약 준거법으로서의 싱가포르법

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법을 선택할 때 당사자가 선택하는 것

준거법 조항은 여러 질문에 한꺼번에 답합니다. 준거법 조항은 계약 문언을 어떻게 해석할지, 어떤 조항이 묵시적으로 포함될지, 위약벌 조항이나 면책 조항이 유효한지, 계약 위반 시 어떤 구제수단을 이용할 수 있는지를 결정합니다. 국제계약의 당사자는 일반적으로 예측 가능하고, 자신이 읽을 수 있는 언어로 공표되며, 유능하고 독립적인 법관이 운용하고, 자신의 자문인에게 익숙한 법을 찾습니다. 또한 당사자는 내용이 갑자기 바뀌지 않고, 법원이 자신이 체결한 거래를 존중해 줄 법을 원합니다.

아시아에서는 오랫동안 영국법이 이 시장을 지배해 왔으며, 특히 해운, 원자재, 금융 분야에서 그러했습니다. 영국법의 매력은 잘 알려져 있습니다. 방대한 상사 판례, 계약자유를 존중하는 전통, 그리고 모든 주요 금융센터에 진출해 있는 법조계가 그것입니다. 싱가포르법은 거의 같은 매력을 제공하면서 두 가지를 더합니다. 첫째, 싱가포르법은 역내에 위치한 법역의 법으로서, 그 법관은 역내 비즈니스 관행을 이해하고 법원은 당사자와 같은 시간대에 있습니다. 둘째, 싱가포르법은 작고 중립적인 국가의 법입니다. 이는 더 큰 상대방 국가의 법에 따르기를 주저할 중국, 인도 또는 인도네시아의 당사자에게 중요합니다.

싱가포르 계약법의 특징

상사 목적상 싱가포르 계약법은 보통법상의 계약법입니다. 합의, 약인, 법률관계 창설 의사, 계약 상대방 관계, 부실표시, 계약목적 달성불능(frustration), 손해배상은 런던이나 시드니에서 교육받은 법률가라면 알아볼 수 있는 원칙을 따릅니다. 싱가포르법이 영국법과 다른 경우에도 대개는 항소법원이 이유를 갖춘 판결에서 정립한 세부 사항에 관한 것입니다. 이러한 차이는 Singapore Law Reports에 기록되어 있고 현지 문헌에서 논의되므로, 자문인은 이를 미리 예상할 수 있습니다.

특정한 공백은 제정법이 메웁니다. 물품매매, 부실표시, 불공정 계약조항에 관한 영국 법률은 영국법적용법(Application of English Law Act)의 부속서를 통해 적용되거나 싱가포르 제정법으로 재입법되어 영국과 동일한 틀을 제공합니다. 싱가포르는 2001년 제3자가 계약조항을 집행할 수 있도록 하는 독자적인 법률을 제정했는데, 이는 1999년 영국 모델을 따른 것입니다.¹ 은행가나 트레이더에게 그 결과는 영국식 구조와 싱가포르의 권위를 갖춘 법입니다.

중재에서 드러나는 증거

싱가포르법의 이용에 관한 가장 유익한 자료는 싱가포르 국제중재센터(SIAC)에서 나옵니다. SIAC는 1991년 7월 1일 설립되었으며 2025년 1월 1일부터 시행되는 제7판 중재규칙을 채택했습니다.² 제F편 제II장은 기관으로서의 SIAC를 검토합니다. 준거법에 관한 SIAC의 연간 통계가 여기서 의미가 있는 이유는, SIAC 사건 대부분이 분쟁 발생 훨씬 전에 체결된 계약에서 비롯되므로 그 수치가 계약서 작성 단계에서 이루어진 선택을 반영하기 때문입니다.

2023년 SIAC는 663건의 신규 사건을 접수했으며, 그중 640건은 센터가 관리했고 23건은 임시중재(ad hoc)를 위한 선정이었습니다. 그중 약 93%가 국제 사건이었습니다. 싱가포르법이 준거법인 사건이 64.6%였고, 영국법이 20.7%, 인도법이 4.5%로 뒤를 이었습니다.³ 2025년 센터는 886건의 신규 사건을 접수했으며, 그중 737건은 관리 사건이고 149건은 임시중재를 위한 선정으로, 연간 사건 수로는 역대 두 번째로 많은 수치였습니다. 싱가포르법이 분쟁의 52.1%, 영국법이 28.4%, 인도법이 5.0%를 규율했습니다.⁴

이 수치는 주의 깊게 읽어야 합니다. 싱가포르를 분쟁해결지로 선택하는 당사자는 종종 그 법도 함께 선택하므로, 싱가포르를 중재지로 하면 싱가포르법이 따라오게 됩니다. 따라서 SIAC 통계는 전체 시장에서 싱가포르법이 차지하는 비중을 과대평가합니다. 2023년과 2025년 사이의 변화는 또한 싱가포르에서 중재되는 계약에서 영국법이 크고 점점 커지는 위치를 유지하고 있음을 보여 줍니다. 이 통계가 분명히 입증하는 것은, 싱가포르와 다른 연관이 없는 계약에서도 싱가포르법이 통상적인 선택이 되었다는 점입니다. 2025년 총계에는 SIAC가 선정기관으로만 활동한 135건의 관련 사건 묶음도 포함되어 있으며, 이것이 임시중재를 위한 선정 건수가 많은 이유입니다. 2025년 SIAC 이용자의 가장 큰 그룹은 중국 본토(378), 베트남(337), 인도(178), 태국(100), 미국(83) 출신이었습니다.⁵ 이들 당사자 중 다수는 어느 쪽도 싱가포르인이 아니면서 싱가포르를 통해 싱가포르법에 따라 서로 계약을 체결합니다.

금융 계약서와 시장 관행

은행업에서 준거법 선택은 표준 계약서를 따릅니다. 아시아태평양 지역의 신디케이티드 론은 일반적으로 아시아태평양대출시장협회(Asia Pacific Loan Market Association)의 표준양식으로 작성되는데, 이 협회는 영국법 및 홍콩법을 준거법으로 하는 판과 함께 싱가포르법을 준거법으로 하는 판도 발행합니다.⁶ 중기채권(MTN) 프로그램에 따라 싱가포르를 통해 발행되는 채권은 흔히 영국법을 준거법으로 하며, 현지 발행인의 문서와 싱가포르 소재 자산에 대한 담보에는 싱가포르법이 사용됩니다. 제E편 제IV장에서 다루는 싱가포르 기반 구조의 신탁증서는 신탁과 수탁자가 싱가포르에 있으므로 일반적으로 싱가포르법을 준거법으로 합니다.

파생상품 시장은 또 다른 차원을 더합니다. 일괄정산 네팅(close-out netting)의 집행 가능성은 은행이 익스포저에 대해 얼마의 자본을 보유해야 하는지를 결정합니다. 따라서 시장은 각 관련 법과 도산 제도에 따라 네팅을 확인해 주는 법률의견서에 의존합니다. 싱가포르는 네팅을 보호하는 입법을 했으며, 여러 해 동안 업계 의견서의 대상이 되어 왔습니다.⁷ 싱가포르에서 영업하는 은행으로서는 현지법에 따른 이러한 의견서를 이용할 수 있다는 점이 역내 비즈니스에 싱가포르법을 선택하는 비용을 줄여 줍니다.

관할법원 선택과 집행

준거법 조항은 이를 집행하는 판결이나 중재판정만큼만 유용합니다. 싱가포르는 1986년 8월 21일 1958년 뉴욕협약에 가입했고 1986년 11월 19일부터 효력이 발생했으므로, 싱가포르에서 내려진 중재판정은 협약 당사국인 172개국에서 집행될 수 있습니다.⁸ 법원 판결과 관련해서는, 싱가포르가 2016년 6월 2일 2005년 헤이그 관할합의협약을 비준했고 2016년 10월 1일부터 효력이 발생했습니다.⁹

그 결과 싱가포르 준거법 선택과 싱가포르 관할법원 선택 또는 싱가포르를 중재지로 하는 중재의 결합은 하나의 패키지가 되었습니다. 법은 내용을 제공하고, 분쟁해결기관은 결정을 내리며, 협약은 그 결정을 채무자의 자산이 있는 곳으로 가져갑니다. 이 패키지가 바로 싱가포르가 역내에 제공하는 법률 상품입니다. 그 가치는 세 요소 모두에 달려 있으며, 이 때문에 법무부(Ministry of Law)는 싱가포르법, 싱가포르 국제상사법원(SICC), SIAC의 진흥을 하나의 전략의 일부로 다룹니다.¹⁰

주

1. Sale of Goods Act 1979, Misrepresentation Act 1967 및 Unfair Contract Terms Act 1977(영국). 이들은 Application of English Law Act 1993의 First Schedule을 통해 싱가포르에 적용되었고, 이후 싱가포르 제정법 개정판(Revised Edition)에 포함됨. Contracts (Rights of Third Parties) Act 2001(싱가포르)은 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999(영국)를 모델로 함. ↩
2. Wikipedia, “Singapore International Arbitration Centre”(최종 접속일: 2026년 11월): “Established on 1 July 1991”. SIAC Rules, 제7판, 2025년 1월 1일. ↩
3. CMS, “The SIAC Annual Report 2023 – key takeaways in year of growth and record caseload”, cms.law(최종 접속일: 2026년 11월): 신규 사건 663건(SIAC 관리 640건, 임시중재 23건). 국제 사건 93%. 준거법 싱가포르 64.6%, 영국 20.7%, 인도 4.5%. ↩
4. Herbert Smith Freehills Kramer(G. Satryani, R. Nair, J. Han, E. Kantor), “SIAC Annual Report 2025: Key Statistics, Trends and Takeaways for International Arbitration Practitioners”, 2026년 5월 22일, legal500.com에 재게재(최종 접속일: 2026년 11월): 신규 사건 886건(SIAC 관리 737건, 임시중재 149건), 국제 사건 89%. 준거법 싱가포르법 52.1%, 영국법 28.4%, 인도법 5.0%. ↩
5. Herbert Smith Freehills Kramer, “SIAC Annual Report 2025”, 2026년 5월 22일(legal500.com, 최종 접속일: 2026년 11월): 2025년 수치는 “includes a set of 135 related cases for which SIAC acted as the appointing authority”. 건수 기준 상위 이용자 법역은 중국 본토(378), 베트남(337), 인도(178), 태국(100), 미국(83). 분쟁 금액 총계 145억 3,000만 미국달러(186억 6,000만 싱가포르달러). ↩
6. Asia Pacific Loan Market Association, 싱가포르법 준거판을 포함한 신디케이티드 대출 표준 계약서. ↩
7. International Swaps and Derivatives Association, 싱가포르에 관한 네팅 및 담보 법률의견서. 싱가포르 도산 법령에 의한 네팅의 법적 보호. ↩
8. UNCITRAL, “Status: Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958)”, uncitral.un.org(최종 접속일: 2026년 11월): 당사국 172개국. 싱가포르 가입 1986년 8월 21일, 발효 1986년 11월 19일. ↩
9. Hague Conference on Private International Law, 2005년 6월 30일 관할합의협약(Convention on Choice of Court Agreements) 현황표, hcch.net(최종 접속일: 2026년 11월): 싱가포르는 2015년 3월 25일 서명, 2016년 6월 2일 비준, 2016년 10월 1일 발효. ↩
10. Ministry of Law, Response Speech by Second Minister for Law Edwin Tong at the Committee of Supply Debate 2024, 2024년 3월 1일, mlaw.gov.sg(최종 접속일: 2026년 11월): SICC 사건 수 증가, SIAC가 “many cases which do not have a connection directly to Singapore”를 관리한다는 점, 싱가포르 조정협약(Singapore Convention on Mediation)에 관한 언급. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.