이중과세방지협정과 그 개정

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1981년 협정과 1994년 협정

싱가포르와 인도는 1981년 4월 20일 최초의 이중과세방지협정을 체결했습니다. 이 협정은 1994년 1월 24일 서명된 현행 협정으로 대체되었으며, 현행 협정은 1994년 5월 27일 발효되어 싱가포르에서는 1994년 1월 1일부터, 인도에서는 1994년 4월 1일부터 적용되었습니다.¹ 이 협정은 구조상 OECD 모델을 따랐지만, 자본수입국인 인도가 선호한 국제연합 모델의 여러 특징을 유지했습니다. 배당은 수익적 소유자가 주식의 25% 이상을 보유한 회사인 경우 최대 10%, 그 밖의 경우 최대 15%까지 원천지국에서 과세될 수 있었습니다. 은행 대출에 대한 이자는 10%, 그 밖의 이자는 15%의 상한이 적용되었습니다.²

결정적인 쟁점은 양도차익이었습니다. 원래의 제13조는 인도가 인도 회사 주식의 양도에서 발생하는 차익에 과세할 수 있도록 했으므로, 인도 주식을 매각하는 싱가포르 투자자는 여전히 인도 조세의 적용 범위 안에 있었습니다.³ 이 규정 아래에서 싱가포르는 포트폴리오 투자자에게 대부분의 다른 관할권에 비해 아무런 이점을 제공하지 못했습니다. 모리셔스는 달랐습니다. 모리셔스와 인도의 조약은 그러한 차익에 대한 과세권을 거주지국에 배분했고, 모리셔스 자체는 이에 과세하지 않았기 때문입니다. 따라서 1990년대에 인도로 향하는 외국 포트폴리오 자본과 사모펀드 자본의 대부분은 포트루이스를 거쳐 갔습니다.

2005년 의정서: 모리셔스 연계와 최초의 혜택제한

2005년 6월 29일 뉴델리에서 서명된 의정서는 이러한 상황을 바꾸었습니다. 이 의정서는 제13조 제4항부터 제6항까지를 대체하여, 앞의 세 항에 해당하지 않는 재산(주식 포함)의 양도에서 발생하는 차익은 양도인의 거주지국에서만 과세되도록 하는 규정을 두었습니다.⁴ 이로써 싱가포르는 모리셔스가 누리던 것과 동일한 양도차익 취급을 얻었습니다.

두 가지 조건이 이 거래를 인도가 받아들일 수 있게 했습니다. 첫째는 혜택제한 조항으로, 면세 혜택을 얻는 것을 주된 목적으로 사업을 구성한 거주자와 페이퍼컴퍼니 또는 도관회사에 대해서는 면세를 부인했습니다. 차익 발생 전 24개월 동안 싱가포르 내 영업에 대한 연간 지출이 20만 싱가포르달러 미만인 회사는 페이퍼컴퍼니로 간주되었고, 공인 증권거래소에 상장된 회사는 실체가 있는 것으로 간주되었습니다.⁵ 둘째 조건은 면세를 모리셔스와 연계시켰습니다. 의정서 제6조에 따르면 양도차익 규정, 정보 조항, 혜택제한 및 검토 메커니즘은 인도-모리셔스 조약이 주식 양도차익을 거주지국에만 배분하는 동안에만 효력을 유지하도록 되어 있었습니다.⁶

이처럼 의정서는 싱가포르 법인이 실제 지출을 입증한다는 조건으로 싱가포르에 모리셔스와 동등한 지위를 부여했습니다. 20만 싱가포르달러라는 기준은 직원과 사무실을 갖춘 펀드매니저에게는 크지 않은 금액이었지만, 서류상 회사에게는 넘기 어려운 장벽이었습니다. 이 설계는 싱가포르가 유치하고자 했던 유형의 투자 플랫폼, 즉 싱가포르에 이사, 직원 및 의사결정 기능을 둔 지주회사에 유리했습니다. 또한 조약 혜택은 등록 주소를 넘어 싱가포르와 실질적 연관이 있는 자본에 한정되어야 한다는 인도의 우려도 반영했습니다.

2011년 의정서: 정보교환

2011년 6월 24일 두 정부는 제2차 의정서에 서명했습니다. 이 의정서는 제28조를 국제기준 형태의 정보교환 조항으로 대체했습니다. 권한 있는 당국은 모든 종류의 국내 조세 행정과 예측 가능한 관련성이 있는 정보를 교환하도록 되었습니다. 어느 국가도 정보가 은행, 기타 금융기관, 명의인 또는 수탁자에 의해 보유되고 있다는 이유만으로 요청을 거부할 수 없었습니다. 이 의정서는 2011년 9월 1일 발효되어 2008년 1월 1일 이후 개시되는 과세기간에 적용되었습니다.⁷

이 시점은 우연이 아니었습니다. 제E편 제II장에서 설명하듯이, 싱가포르는 그 직전에 OECD와 G20의 압력 속에 국제기준을 수용하기로 약속했습니다. 인도에서는 ‘검은돈(black money)’이라 불리는 해외 미신고 재산에 관한 논쟁이 최우선의 정치 쟁점이 되어 있었습니다. 2011년 의정서는 인도 세무당국에 처음으로 싱가포르의 은행 정보에 접근할 수 있는 법적 경로를 제공했습니다. 따라서 제E편이 전반적으로 분석하는 외국 조세 목적의 은행비밀 종식에는 인도에 관한 고유한 장이 있었던 셈입니다.

2016년 의정서: 양도차익에 대한 원천지국 과세

2016년 5월 인도는 모리셔스와의 조약을 개정하여 2017년 4월 1일 이후 취득한 주식의 양도차익에 원천지국에서 과세하도록 했습니다.⁸ 싱가포르의 면세는 모리셔스 규정에 의존하고 있었으므로, 포트루이스에서의 변경은 자동으로 싱가포르의 면세를 종료시켰을 것입니다. 두 정부는 재협상을 택했습니다. 2016년 12월 30일 림투안콴(Lim Thuan Kuan) 주인도 싱가포르 고등판무관과 수실 찬드라(Sushil Chandra) 중앙직접세위원회(Central Board of Direct Taxes) 위원장은 뉴델리에서 제3차 의정서에 서명했습니다. 이 의정서는 2017년 2월 27일 발효되었으며, 양도차익 및 혜택제한에 관한 규정은 2017년 4월 1일부터 적용되었습니다.⁹

새로운 제13조는 취득일을 기준으로 구분했습니다. 2017년 4월 1일 이전에 취득한 주식의 양도차익은 계속 거주지국에서만 과세되었습니다. 그날 이후 취득한 주식의 양도차익은 회사의 거주지국에서 과세될 수 있었습니다. 2017년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지의 경과기간 동안 원천지국은 그러한 차익에 국내 세율의 절반 이하로만 과세할 수 있었습니다.¹⁰ 국세청(IRAS)은 그 결과를 2017년 4월 1일 이전 투자에 대한 기존 면세의 유지로 설명했습니다. 또한 인도의 조약 가운데 유일한 실체 요건이 앞으로도 실질적 경제활동을 하는 거주자만 혜택을 받도록 보장할 것이라고 강조했습니다.¹¹

혜택제한은 의정서에서 조약 본문의 새로운 제24A조로 옮겨졌습니다. 이 조항은 주된 목적 기준, 페이퍼컴퍼니 및 도관회사의 정의, 20만 싱가포르달러 또는 500만 루피의 지출 기준, 그리고 상장회사에 대한 예외를 유지했습니다. 기득권 보호를 받는 주식의 경우, 2005년 의정서가 이미 각주에서 규정했던 바와 같이 차익 발생 전 두 개의 12개월 기간 각각에서 지출 기준을 충족해야 했습니다. 경과기간 중의 차익에 대해서는 직전 12개월을 기준으로 했습니다.¹² 의정서는 또한 모리셔스 연계를 삭제하고 제28A조를 신설했는데, 이에 따르면 조약은 어느 국가도 조세회피 및 탈세에 관한 국내 규정을 적용하는 것을 막지 않습니다. 제9조에 신설된 항은 각국이 이전가격 사건에서 상응 조정을 하도록 의무화했습니다.¹³

다자간협약과 주요목적기준

두 나라는 2017년 6월 7일 OECD의 ‘세원잠식 및 소득이전 방지를 위한 조세조약 관련 조치 이행을 위한 다자간협약(Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting)’에 서명했습니다. 싱가포르는 2018년 12월 21일, 인도는 2019년 6월 25일 이를 비준했습니다. 싱가포르에서는 2019년 10월 1일 시행된 Income Tax (Singapore–India) (Avoidance of Double Taxation Agreement) Order 2019를 통해 변경 사항이 효력을 발생했습니다.¹⁴ 가장 중요한 추가 조항은 조약 남용 방지에 관한 제29A조입니다. 혜택을 얻는 것이 어떤 약정의 주요 목적 가운데 하나였다고 결론짓는 것이 합리적인 경우, 그 혜택의 부여가 조약의 대상 및 목적에 부합하지 않는 한 조약 혜택은 부인됩니다. 싱가포르에서 주요목적기준은 원천징수세의 경우 2020년 1월 1일 이후 지급분에, 그 밖의 조세의 경우 2020년 4월 1일 이후 개시되는 과세기준기간에 적용됩니다.¹⁵

현재 인도와 싱가포르의 조약에는 세 겹의 남용 방지 규정이 있습니다. 제24A조의 혜택제한, 제29A조의 주요목적기준, 그리고 제28A조가 명시적으로 유보하는 인도 국내의 일반적 조세회피 방지 규정입니다. 따라서 싱가포르 지주회사는 싱가포르에서의 실체와 그 존재의 상업적 목적을 모두 입증해야 합니다.

실무상의 실체 요건: 풀러턴과 타이거 글로벌

이러한 여러 층위의 상호작용은 인도 심판기관에서 검증을 받아 왔습니다. 테마섹(Temasek)이 전액 출자한 싱가포르 회사 풀러턴 파이낸셜 홀딩스(Fullerton Financial Holdings)의 사건은 시사하는 바가 큽니다. 풀러턴은 2008년 풀러턴 인디아 크레딧 컴퍼니(Fullerton India Credit Company)에 투자했다가 2021–22 회계연도에 보유 지분 전부를 매각하여 68억 1,000만 루피의 장기 양도차익을 실현했고, 이것이 제13조 제4A항에 따라 면세된다고 주장했습니다. 세무당국은 이 회사가 자체 직원이나 사무실 없이 계열사 직원에 의존했으므로 실체가 없다고 주장했습니다. 소득세 항소심판원(Income Tax Appellate Tribunal) 뭄바이 재판부는 20만 싱가포르달러 기준을 넘는 지출을 보여 주는 IRAS와 감사인의 증명서를 받아들였습니다. 심판원은 이 회사가 페이퍼컴퍼니도 도관회사도 아니라고 판단했으며, 조약 혜택을 얻는 것이 투자의 주요 목적이었다는 징후를 찾지 못했습니다.¹⁶

논평가들은 심판원이 별개의 조항인 혜택제한과 주요목적기준을 뒤섞었다고 지적했습니다. 또한 심판원이 기득권 보호 주식을 주요목적기준의 적용 대상에서 제외하는 2025년 중앙직접세위원회 회람을 언급하지 않았다는 점도 지적했습니다. 두 가지 모두 실무가에게 중요한 세부 수준에서 법이 아직 정리되지 않았음을 보여 줍니다.

2018년 타이거 글로벌(Tiger Global)이 모리셔스 법인을 통해 플립카트(Flipkart)에서 엑시트한 것을 둘러싼 장기 분쟁은 반대 방향의 위험을 보여 줍니다. 인도 세무당국은 모리셔스 회사들의 지배와 관리가 모리셔스 밖에 있었고 그 구조가 인도 조세를 회피하기 위해 설계되었다는 이유로 조약상 면세를 부인했습니다. 2024년 델리 고등법원이 투자자에게 유리한 판결을 내린 후, 인도 대법원은 2026년 1월 그 판결을 파기하고 해당 차익이 인도에서 과세된다고 판시했습니다. 초기 논평에 따르면, 대법원은 세법상 거주자 증명서를 남용 방지 규정에 우선할 수 없는 증거로 보았습니다. 또한 기득권 보호는 진정한 투자를 보호하는 것일 뿐 조세회피를 위해 설계된 약정에 피난처를 제공하지 않는다고 판시했습니다.¹⁷ 이 사건은 모리셔스에 관한 것이었지만 싱가포르 구조의 운용자들은 이를 면밀히 검토합니다. 이 판결이 결정한 쟁점, 즉 실질적 지배가 어디에 있는지, 세법상 거주자 증명서가 어느 정도의 비중을 가지는지, 국내 남용 방지 규정이 조약상 기득권 보호에 어디까지 미치는지는 싱가포르 조약에서도 똑같이 제기되기 때문입니다. 뭄바이 심판원의 풀러턴 결정은 이 판결보다 앞서 내려졌으므로, 이 판결에 비추어 다시 읽어야 할 것입니다.

주

1. IRAS, Agreement between Singapore and India for the Avoidance of Double Taxation, MLI 반영 통합본(iras.gov.sg, 최종 접속일 2026년 11월): 체결일 1994년 1월 24일, 발효일 1994년 5월 27일, 적용일 1994년 1월 1일(싱가포르) 및 1994년 4월 1일(인도); 이전 협정은 1981년 4월 20일 서명(부속서 E). ↩
2. IRAS, 통합본, 제10조 제2항(수익적 소유자가 주식의 25% 이상을 보유한 회사인 경우 10%, 그 밖의 모든 경우 15%) 및 제11조 제2항(은행 또는 유사 금융기관이 제공한 대출의 경우 10%, 그 밖의 모든 경우 15%). ↩
3. IRAS, 통합본, 1994년판 제13조 제5항: “Gains from the alienation of shares other than those mentioned in paragraph 4 in a company which is a resident of a Contracting State may be taxed in that State.” ↩
4. IRAS, 통합본, 부속서 D(2005년 6월 29일 뉴델리에서 서명된 의정서), 제13조 제4항, 제5항 및 제6항을 대체하는 제1조: 그러한 차익은 ‘shall be taxable only in that State’(그 국가에서만 과세된다); 제7조: 2005년 8월 1일 발효. ↩
5. IRAS, 통합본, 부속서 D, 제3조: 제1조를 이용하는 것을 주된 목적으로 사업을 구성한 경우 혜택 부인; 페이퍼컴퍼니/도관회사의 정의; 직전 24개월 동안 영업에 대한 연간 총지출이 20만 싱가포르달러 또는 Rs 50,00,000 미만인 경우 페이퍼컴퍼니로 간주; 공인 증권거래소에 상장된 경우 페이퍼컴퍼니가 아닌 것으로 간주. ↩
6. IRAS, 통합본, 부속서 D, 제6조: 제1조, 제2조, 제3조 및 제5조는 인도-모리셔스 협정이 주식 양도차익을 양도인의 거주지국에서만 과세한다고 규정하는 ‘shall remain in force so long as’(동안 효력을 유지한다). ↩
7. IRAS, 통합본, 부속서 C(2011년 6월 24일 뉴델리에서 서명된 제2차 의정서), 제1조: 신설 제28조 제1항(‘of every kind and description’(모든 종류와 명칭의) 조세에 관한 ‘foreseeably relevant’(예측 가능한 관련성이 있는) 정보) 및 제5항(‘solely because the information is held by a bank, other financial institution, nominee or person acting in an agency or a fiduciary capacity’(정보가 은행, 기타 금융기관, 명의인 또는 대리인이나 수탁자의 지위에서 행위하는 자에 의해 보유되고 있다는 이유만으로) 거부할 수 없음); 제2차 의정서에 관한 주석: 2011년 6월 24일 서명, 2011년 9월 1일 발효, 2008년 1월 1일 이후 개시되는 과세기간에 관한 조세에 적용. ↩
8. Protocol amending the India–Mauritius Double Taxation Avoidance Convention, 2016년 5월 10일 포트루이스에서 서명; 2017년 4월 1일 이후 취득한 주식의 양도차익에 대한 원천지국 과세, 이전 투자에 대한 기득권 보호 및 2019년 3월 31일까지 50%의 경과 세율. ↩
9. IRAS, “Singapore and India Sign New Protocol to Update Bilateral Avoidance of Double Taxation Agreement (DTA)”, 2016년 12월 30일 보도자료: 림투안콴 주인도 싱가포르 고등판무관과 수실 찬드라 중앙직접세위원회 위원장이 서명; IRAS, 통합본, 제3차 의정서에 관한 주석: 2017년 2월 27일 발효, 2017년 4월 1일부터 적용되는 제2조, 제3조 및 제4조를 제외한 규정은 발효일부터 적용; IRAS, “Tax Agreements with India and Uruguay Enter Into Force”(iras.gov.sg, 최종 접속일 2026년 11월). ↩
10. IRAS, 통합본, 부속서 B(제3차 의정서), 제2조: 신설 제4A항(2017년 4월 1일 이전 취득 주식은 거주지국에서만 과세), 제4B항(2017년 4월 1일 이후 취득 주식은 회사 소재지국에서 과세 가능) 및 제4C항(2017년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지 발생한 차익은 국내 세율의 50% 이하로 과세). ↩
11. IRAS, 2016년 12월 30일 보도자료: “The updated DTA preserves the existing tax exemption on capital gains for shares acquired before 1 April 2017”(개정된 DTA는 2017년 4월 1일 이전에 취득한 주식의 양도차익에 대한 기존 면세를 유지한다); 2017년 4월 1일부터 취득한 주식의 양도차익은 2년의 경과기간 동안 인도 국내 세율의 50%로 과세; 의정서는 ‘stringent substance requirements which are unique to the Singapore-India DTA’(싱가포르-인도 DTA에 고유한 엄격한 실체 요건)를 유지. ↩
12. IRAS, 통합본, 부속서 B, 제3조: 신설 제24A조 제1항부터 제5항; 영업에 대한 연간 지출이 ‘for each of the 12-month periods in the immediately preceding period of 24 months’(직전 24개월 기간 중 각 12개월 기간에) 20만 싱가포르달러 또는 Rs 5,000,000 미만인 경우 페이퍼컴퍼니로 간주(제4A항 사안); 상장회사는 페이퍼컴퍼니가 아닌 것으로 간주; 제3항 (b)호: 제4C항 사안의 경우 12개월; 부속서 D, 제3조 각주 1: 24개월은 ‘shall be calculated by referring to two blocks of 12 months’(두 개의 12개월 단위를 기준으로 계산한다). ↩
13. IRAS, 통합본, 부속서 B: 제1조(신설 제9조 제2항, 상응 조정), 제4조(2017년 4월 1일부터 2005년 의정서 제1조, 제3조, 제5조 및 제6조 삭제) 및 제5조(국내 조세회피 방지법에 관한 신설 제28A조). ↩
14. IRAS, 통합본, MLI에 관한 주석: 2017년 6월 7일 서명; 싱가포르는 2018년 12월 21일, 인도는 2019년 6월 25일 비준; Income Tax (Singapore-India) (Avoidance of Double Taxation Agreement) Order 2019는 2019년 10월 1일 발효. ↩
15. IRAS, 통합본, 부속서 A, 신설 제29A조: ‘if it is reasonable to conclude, having regard to all relevant facts and circumstances, that obtaining that benefit was one of the principal purposes of any arrangement or transaction’(모든 관련 사실과 상황을 고려할 때 그 혜택을 얻는 것이 어떤 약정이나 거래의 주요 목적 가운데 하나였다고 결론짓는 것이 합리적인 경우) 혜택은 부여되지 않음; 제3절: 싱가포르에서 MLI는 2020년 1월 1일 이후 지급된 금액에 대한 원천징수세, 그리고 2020년 4월 1일 이후 개시되는 과세기준기간에 소득이 발생하는 그 밖의 조세에 대해 효력을 가짐. ↩
16. Khaitan & Co., Legal 500 / Mondaq, 2025년 11월 19일: 심판원은 IRAS와 KPMG의 증명서에 의거하여 납세자가 페이퍼컴퍼니나 도관회사가 아니라고 판단했으며, 상업적 합리성, 지배구조 및 경제적 실체를 고려하여 주요목적기준을 종합적으로 평가; 논평가들은 심판원이 기득권 보호 주식을 주요목적기준의 적용 대상에서 제외하는 중앙직접세위원회 회람 2025년 제1호(CBDT Circular No. 1 of 2025)를 언급하지 않았다고 지적.; Bijal Ajinkya, Avin Jain and Aanchal Jain (Khaitan & Co.), “Mumbai Tribunal Grants Treaty Exemption to Singapore Company on Sale of Grandfathered Shares; Dismisses Allegations of Conduit Entity and PPT Applicability”, Legal 500 / Mondaq, 2025년 11월 19일, Fullerton Financial Holdings Pte Ltd v ACIT [TS-1458-ITAT-2025]에 관하여: 납세자는 테마섹이 전액 출자; 2008년 FICCL에 투자; 2021-22 회계연도에 매각; 681크로르 루피(INR 681 crore)의 장기 양도차익을 제13조 제4A항에 따라 면세로 주장; 직원과 사무실 부재에 관한 세무당국의 주장. ↩
17. Nexdigm, “Supreme Court Upholds Revenue’s Right To Tax Tiger Global’s Flipkart Exit Gains”, Legal 500 / Mondaq, 2026년 1월 22일: 대법원은 세무당국의 상고를 인용하고 델리 고등법원 판결을 파기; 거주자 증명서(TRC)는 증거가치를 가지지만 ‘does not override anti-avoidance provisions’(남용 방지 규정에 우선하지 않는다); 기득권 보호는 ‘protects genuine investments’(진정한 투자를 보호하는 것)이며 조세회피 목적의 약정에 포괄적 면책을 부여하지 않음; 모리셔스에 영업, 직원 및 의사결정이 없었다는 점을 강조; Business Today, “Tiger Global Flipkart exit: what the Supreme Court ruling means for cross-border tax rules”, 2026년 1월 17일: 델리 고등법원은 2024년 투자자에게 유리한 판결을 내렸음; 보도 당시 판결 전문은 공개 전이었음. 인도 대법원, Authority for Advance Rulings (Income Tax) v Tiger Global International II Holdings. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.