조약 네트워크와 투자보호

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조세조약과 지역 지주회사

지역본부는 흔히 역내 사업회사들의 주식을 보유합니다. 그러면 배당, 이자, 사용료, 용역 수수료가 이들 회사에서 싱가포르로 흘러갑니다. 이러한 지급에는 각각 원천지국의 원천징수세가 부과될 수 있습니다. 이중과세방지협정은 이 세금을 줄이고 두 나라 사이에 과세권을 배분합니다. 싱가포르는 규모가 큰 아세안 이웃 국가 전부를 포함하여 약 100개 관할권과 이러한 협정, 제한적 협정, 정보교환 약정을 체결했습니다.¹ 외교 수단으로서의 조세조약 네트워크는 제F편 제IV장에서 설명합니다.

오랫동안 조세조약 네트워크는 단순한 구조를 뒷받침했습니다. 유럽, 미국 또는 일본의 그룹이 싱가포르 지주회사를 설립하고, 이 지주회사가 인도네시아, 말레이시아, 태국 또는 베트남의 사업회사 주식을 취득했습니다. 배당은 조약상 경감세율로 싱가포르에 유입되었고, 싱가포르에서는 국외원천소득에 관한 규정에 따라 면세되었습니다. 이 자금은 싱가포르에서 역내에 재투자되거나 모회사에 지급될 수 있었습니다. 싱가포르 회사가 실제 기능, 인력, 의사결정을 갖추고 있을 때 이 구조는 정당했습니다. 그러나 싱가포르 회사가 조약상 혜택을 얻기 위해서만 끼워 넣은 페이퍼컴퍼니일 때는 논란이 되었습니다.

다자협약과 주요목적 기준

세원잠식과 소득이전(BEPS)에 관한 OECD와 G20의 작업은 두 번째 유형의 구조를 억제했습니다. 세원잠식 및 소득이전 방지를 위한 조세조약 관련 조치 이행을 위한 다자협약(Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting)은 2017년 6월 7일 파리에서 서명되어 2018년 7월 1일 발효되었습니다. 싱가포르에 대해서는 2019년 4월 1일 발효되었습니다.² 이 협약은 당사국들의 대상 조세조약을 수정합니다. 협약의 핵심 남용방지 규정인 주요목적 기준(principal purpose test)은 조약상 혜택의 획득이 어떤 약정의 주요 목적 가운데 하나였던 경우 그 혜택을 부인합니다. 다만 혜택을 부여하는 것이 조약의 대상 및 목적에 부합하는 경우에는 예외입니다.³

그 결과 지역 구조에서는 실질이 필수적인 요소가 되었습니다. 싱가포르에 거주하는 자체 이사를 두고, 싱가포르에서 의사결정을 하며, 직원을 고용하고, 투자 위험을 스스로 부담하는 싱가포르 지주회사는 일반적으로 이 기준을 충족합니다. 주식을 보유하고 배당을 전달하기만 하는 회사는 그룹을 원천지국 과세당국의 문제 제기에 노출시킵니다. 여러 아세안 과세당국이 이러한 사안에서 점점 더 적극적인 태도를 보이고 있습니다. 이렇게 본부 모델과 조약 네트워크는 서로를 강화합니다. 조세 혜택은 싱가포르에 실제 기능을 두는 그룹에게 주어지며, 이것이 바로 인센티브 제도의 정책 목표입니다.

투자협정

조세조약은 이중과세로부터 보호합니다. 투자협정은 투자유치국 자체의 행위, 즉 보상 없는 수용, 차별, 불공정한 대우, 자금 송금 제한으로부터 보호합니다. 대부분의 투자협정은 투자자에게 국제중재판정부에 투자유치국을 상대로 청구를 제기할 권리를 부여합니다. 싱가포르는 많은 나라와 양자투자협정을 체결했으며, 싱가포르의 자유무역협정에도 투자 장(章)이 포함된 경우가 많습니다. 역내에서는 2009년 아세안 포괄적투자협정(ASEAN Comprehensive Investment Agreement)이 자유화 약속과 함께 회원국 투자자를 위한 투자보호 및 투자자-국가 중재를 결합하고 있습니다.⁴

싱가포르에서 설립되어 그곳에서 상당한 영업활동을 하는 회사는 일반적으로 이러한 협정상 싱가포르 투자자로 인정됩니다. 그래서 역내 조약 네트워크가 약한 나라의 그룹들은 부분적으로는 보호를 위해 역내 투자를 싱가포르 지주회사 아래에 두었습니다. 분쟁이 예견 가능해진 뒤에 구조조정이 이루어진 경우, 중재판정부는 이러한 구조를 면밀히 심사합니다. 따라서 보호는 투자 시점에 계획하고, 진정한 경영상 결정의 일부로 문서화해야 합니다.

역내 여러 나라가 조약상 의무를 재검토했습니다. 2014년 인도네시아는 양자투자협정의 갱신 시점이 도래하면 이를 종료시키겠다고 밝혔습니다.⁵ 인도네시아는 이후 자국 모델에 따라 새 협정을 협상했으며, 싱가포르와의 협정도 그중 하나입니다.⁶ 새로운 세대의 협정은 투자자와 투자를 더 좁게 정의하고, 공정하고 공평한 대우 기준을 제한하며, 규제 재량을 더 넓게 남겨 둡니다. 구 협정에 의존하는 투자자는 그 협정이 여전히 유효한지, 그리고 존속조항(sunset clause)이 종료 전에 이루어진 투자를 계속 보호하는지 확인해야 합니다.

투자중재의 중재지로서의 싱가포르

싱가포르는 투자분쟁이 판단되는 장소이기도 합니다. 1991년 7월 1일 설립된 싱가포르 국제중재센터(SIAC)는 2017년 1월 1일부터 시행되는 첫 투자중재규칙(Investment Arbitration Rules)을 제정했으며, 일반 규칙의 제7판인 SIAC 규칙 2025(SIAC Rules 2025)는 2025년 1월 1일부터 적용되고 있습니다.⁷ 이 센터의 일반적인 역할은 제F편 제II장에서 다룹니다.

투자중재에서 싱가포르 법원이 하는 역할을 보여 주는 가장 잘 알려진 사례는 마카오 회사와 라오스 사이의 분쟁입니다. 투자자인 Sanum Investments는 싱가포르를 중재지로 하는 중재판정부에 중국과 라오스 간 협정에 근거한 청구를 제기했습니다. 2016년 9월 항소법원은 조약 적용영역 이동 원칙(moving treaty frontier rule)에 따라 중국이 주권을 회복한 후 이 협정이 마카오에까지 확장된다고 판시했습니다. 항소법원은 중재판정부가 투자자의 청구에 대해 관할권을 가진다고 결론지었습니다.⁸ 이 판결은 중재지가 싱가포르인 경우, 싱가포르가 당사국이 아닌 조약에 관한 것이라도 싱가포르 법원이 국제공법의 어려운 문제를 판단한다는 점을 보여 주었습니다. 역내 투자자에게는 이것이 싱가포르 중재지가 지닌 매력의 일부입니다.

관할합의와 판결의 집행

역내 민간 거래상대방과의 상사분쟁은 국가를 상대로 한 청구보다 빈번합니다. 여기서 문제는 판결이나 중재판정을 어디에서 집행할 수 있는가 하는 것입니다. 싱가포르에서 내려진 중재판정은 뉴욕협약에 따라 다른 회원국에서 집행할 수 있지만, 각국 법원의 실무는 고르지 않습니다. 법원 판결은 그보다 쉽게 국경을 넘지 못합니다. 싱가포르는 헤이그 관할합의협약(Hague Convention on Choice of Court Agreements)의 당사국이 되었습니다. 싱가포르는 2015년 3월 25일 이 협약에 서명하고 2016년 6월 2일 비준했으며, 협약은 2016년 10월 1일부터 싱가포르에 대해 효력을 발생했습니다.⁹ 다른 아세안 국가는 이 협약에 가입하지 않았으므로, 역내 계약에서는 중재가 여전히 더 신뢰할 수 있는 경로입니다. 제F편 제III장에서는 추가적인 선택지를 제공하는 싱가포르 국제상사법원(SICC)과 싱가포르 조정협약을 살펴봅니다.

주

1. Inland Revenue Authority of Singapore, “List of DTAs, Limited DTAs and EOI Arrangements”(iras.gov.sg, 최종 접속일 2026년 11월): 싱가포르는 “around 100 jurisdictions”와 이중과세방지협정, 제한적 이중과세방지협정 및 정보교환 약정을 체결함. ↩
2. Wikipedia, “Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting”(최종 접속일 2026년 11월): 2017년 6월 7일 파리에서 서명, 2018년 7월 1일 발효. 싱가포르는 2019년 4월 1일 발효된 당사국으로 기재됨. 당사국은 조약 남용 방지를 포함하여 BEPS 패키지의 최소기준을 충족해야 함. ↩
3. 다자협약(Multilateral Instrument) 제7조 제1항(주요목적 기준), BEPS 실행계획 6의 최소기준을 이행함. ↩
4. ASEAN Comprehensive Investment Agreement, 2009년 2월 26일 태국 차암에서 서명, 2012년 3월 29일 발효. 1987년 ASEAN Investment Guarantee Agreement와 1998년 Framework Agreement on the ASEAN Investment Area를 대체함. ↩
5. Wikipedia, “Investor–state dispute settlement”(최종 접속일 2026년 11월): “Indonesia plans to let treaties with ISDS clauses lapse when they need renewal”, 2014년 10월 11일자 The Economist 인용. ↩
6. Agreement between the Government of the Republic of Singapore and the Government of the Republic of Indonesia on the Promotion and Protection of Investments, 2018년 10월 11일 서명, 2021년 3월 9일 발효. 2016년 인도네시아가 종료시킨 2005년 협정을 대체함. ↩
7. Wikipedia, “Singapore International Arbitration Centre”(최종 접속일 2026년 11월): 1991년 7월 1일 설립. 투자중재규칙 초판은 2017년 1월 1일 시행. 2025년 1월 1일자 SIAC 규칙 제7판 시행 중. ↩
8. Sanum Investments Ltd v Government of the Lao People's Democratic Republic [2016] SGCA 57(항소법원: Sundaresh Menon CJ, Chao Hick Tin JA, Andrew Phang Boon Leong JA, Judith Prakash JA, Quentin Loh J. 2016년 9월 29일 Menon CJ가 법원의 판결을 선고)(elitigation.sg, 최종 접속일 2026년 11월): [47]에서 “moving treaty frontier” 원칙, [76]에서 중국–라오스 양자투자협정은 “would extend to Macau upon the PRC resuming sovereignty”, [151]에서 “the Tribunal does have subject-matter jurisdiction over the claims brought by Sanum”, [153]에서 상소 인용. ↩
9. Wikipedia, “Hague Choice of Court Agreements Convention”(최종 접속일 2026년 11월): 2005년 6월 30일 체결, 2015년 10월 1일 발효. 싱가포르는 2015년 3월 25일 서명, 2016년 6월 2일 비준, 2016년 10월 1일 싱가포르에 대해 발효. 싱가포르는 당사국 목록에 오른 유일한 아세안 회원국임. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.