싱가포르의 신탁법

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영국 형평법의 계수

신탁은 영국법과 함께 싱가포르에 들어왔습니다. 제A편 제III장에서 다룬 제2차 사법헌장(Second Charter of Justice)은 잉글랜드 법과 함께 대법관청 법원(Court of Chancery)이 발전시킨 형평법 규칙을 도입하였습니다. 해협식민지의 법원들은 유럽 및 아시아 상인의 재산, 중국계 공동체의 조상 신탁, 아랍 및 무슬림 공동체의 기부재산에 영국 형평법을 적용하였습니다. 따라서 싱가포르에서 신탁의 역사는 거의 다른 어떤 아시아 관할권보다도 길며, 이는 아시아 가문들이 신탁을 친숙한 수단으로 여기는 이유를 부분적으로 설명해 줍니다.

현대의 성문법은 수탁자법(Trustees Act 1967)으로, 잉글랜드의 Trustee Act 1925를 모델로 합니다. 잉글랜드의 모델과 마찬가지로 이 법은 신탁의 관리적 측면을 다룹니다. 수탁자의 선임과 해임, 투자 및 위임 권한, 그리고 선의로 행위한 수탁자의 보호가 그것입니다. 신탁의 설정, 명시신탁에 요구되는 세 가지 확실성, 충실의무, 그리고 위반에 대한 구제수단은 여전히 판례법의 영역에 남아 있습니다. 성문법이 침묵하는 경우 싱가포르 법원은 잉글랜드 및 기타 영연방 판결을 지침으로 삼습니다.¹

싱가포르 법원은 영국법을 그대로 베끼지 않았습니다. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence 사건에서 항소법원은 복귀신탁의 추정을 폐지하지 않았습니다. 법원은 그 추정의 강도가 사실관계와 공동체의 동시대적 인식에 따라 달라진다고 판시하고, 보다 넓은 개혁은 입법부에 맡겼습니다.² Chan Yuen Lan v See Fong Mun 사건에서 법원은 복귀신탁의 추정과 증여(advancement)의 추정을, 의사에 관한 직접 증거가 없거나 결정적이지 않은 경우에 쓰는 최후의 수단으로 취급하였습니다.³ 이러한 가족 재산 사건들이 금융중심지에 중요한 이유는, 보통법 전통 안에 머물면서도 현지 사정에 맞게 형평법 법리를 재정립할 의지가 있는 법원의 모습을 보여 주기 때문입니다.

이러한 의지는 새로운 형태의 재산에도 미칩니다. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin 사건에서 고등법원은 가상자산 보유자가 보통법상 권리물(thing in action)로 인정되는 무체 재산권을 가지며, 따라서 이러한 종류의 가상자산은 신탁으로 보유될 수 있다고 판시하였습니다. 법원은 USDT를 자신의 지갑으로 빼돌린 직원이 이를 거래소를 위한 제도적 의제신탁으로 보유한다고 선언하였습니다.⁴ 가문 구조의 수탁자들에게 이 판결은 토큰도 다른 자산과 마찬가지로 신탁재산의 일부가 될 수 있음을 확인해 줍니다. 제K편 제I장에서 가상자산의 규제적 측면을 다시 다룹니다.

2004년 개혁과 현행 법률

2004년 수탁자(개정)법(Trustees (Amendment) Act 2004)은 수탁자의 권한을 현대화하였습니다. 이 법은 법정 주의의무를 수반하는 일반적 투자권한을 도입하였고, 수탁자가 서면 정책서에 따라 투자운용을 위임할 수 있도록 하였습니다.⁵ 제D편 제V장은 이 개혁의 의회 입법 과정을 설명합니다. 2026년의 실무가에게는 이 개혁의 세 가지 결과가 여전히 결정적입니다. 고정 영구구속기간, 외국 유류분 규칙에 대한 방화벽, 그리고 위탁자가 투자 기능을 유보할 수 있는 권한입니다.

보통법은 영구구속기간을 현존하는 생명에 21년을 더한 기간으로 산정하였습니다. 이 규칙은 적용이 어려웠고 위탁자의 계획을 좌절시킬 수 있었습니다. 싱가포르는 현재 100년의 고정 영구구속기간을 적용합니다. 이 기간은 최종 귀속을 그 이후로 미루려는 신탁재산의 운용도 금지하며, 공익신탁은 영구히 존속할 수 있습니다. 싱가포르 신탁은 과거의 법정 적립 제한 없이 소득을 적립할 수 있습니다.⁶ 이 규칙은 민사법(Civil Law Act)에 규정되어 있습니다.⁷ 여러 세대에 걸쳐 계획을 세우는 가문에게 100년의 한도는 신탁증서가 처음부터 그 기간이 만료되기 전의 신탁재산 분배를 규정하여야 함을 의미합니다.

유류분과 유보권한

싱가포르에서 신탁을 설정하는 많은 가문은 상속재산의 일정 지분을 자녀나 배우자에게 유보하는 상속법을 가진 관할권 출신입니다. 유럽과 라틴아메리카의 대륙법 국가, 이슬람법을 적용하는 국가, 그리고 아시아 일부 지역이 이에 해당합니다. 수탁자법 Section 90은 위탁자가 관련 법에 따라 능력을 갖추고 있었던 경우 상속 또는 승계에 관한 어떠한 외국 규칙도 신탁이나 신탁으로의 재산 이전의 유효성에 영향을 미치지 않는다고 규정함으로써, 싱가포르 신탁을 그러한 청구로부터 보호합니다.⁸ 그러나 이 보호는 좁습니다. 싱가포르의 방화벽은 유류분에 한정되며, 저지와 건지가 규정하는 외국 판결의 불승인까지는 미치지 않습니다.⁹ 혼인 관련 청구와 채권자의 청구는 그 범위 밖에 있습니다. 따라서 이혼이나 지급불능 직전에 설정된 신탁은 일반법에 따른 공격에 여전히 노출됩니다.

Section 90(5)는 다른 문제를 다룹니다. 아시아 가족기업의 창업자들은 흔히 자신의 자산을 개인 상속재산과 분리하면서도 그 투자에 대한 통제는 유지하기를 원합니다. 이 조항은 위탁자가 “투자 권한 또는 자산관리 기능의 일부 또는 전부(any or all powers of investment or asset management functions)”를 유보한다는 이유만으로 신탁이 무효가 되지는 않는다고 규정합니다. 이 목록은 국제적 기준으로 보면 짧습니다. 저지와 건지는 위탁자가 분배, 신탁 변경, 수탁자 및 수익자 지정에 관한 권한까지 유보할 수 있도록 허용하는 반면, 싱가포르와 홍콩은 유보를 투자 및 자산관리에 한정합니다.¹⁰

이 제한에는 실무적 결과가 따릅니다. 분배에 대한 영향력을 유지하려는 위탁자는 보호자(Protector), 의향서(letter of wishes) 또는 프라이빗 신탁회사에 의존하여야 하며, 어느 경우든 최종 결정은 수탁의무자에게 남습니다. 실무가들은 또한 신탁증서의 문언과 관계없이 사실상 지나치게 많은 통제를 유지하는 위탁자는 신탁이 가장행위(sham)이거나 여전히 위탁자 자신의 재산이라는 공격에 노출된다고 경고합니다. 추밀원은 Webb v Webb 사건에서 쿡제도 신탁에 따라 유보된 권리가 소유권과 구별할 수 없다고 보았으며, 잉글랜드 고등법원도 Mezhprom v Pugachev 사건에서 뉴질랜드 신탁에 관하여 유사한 결론에 이르렀습니다.¹¹ 같은 형평법 원칙을 적용하는 싱가포르 법원도 같은 질문을 던질 것입니다. 따라서 신탁 존속 기간 동안 위탁자의 행동은 신탁증서의 작성만큼이나 중요합니다.

법률의 한계

싱가포르 신탁법에는 경쟁 관할권들이 이미 메운 공백이 있습니다. 비공익 목적신탁은 허용되지 않습니다. 법원에는 미성년자, 미출생자 또는 미확정 수익자를 위하여 신탁을 변경할 법정 권한이 없으며, 수탁자의 착오에 관한 Hastings-Bass 원칙의 성문법 버전도 없습니다. 싱가포르 법원은 Pitt v Holt의 제한적 접근을 따를 가능성이 높다고 여겨집니다. 또한 싱가포르에는 수탁자가 가족회사의 경영을 감독하지 않고 그 주식을 보유할 수 있도록 허용하는 법률이 없습니다. 그래서 위탁자들은 홍콩 종심법원이 Zhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd 사건에서 유효성을 인정한 유형의 반(反)Bartlett 조항(anti-Bartlett clauses)에 의존합니다.¹²

업계의 비판자들은 이러한 공백 때문에 싱가포르 구조의 일부가 역외로 밀려난다고 주장합니다. 한 논평가는 2023년, 이 법이 마지막으로 실질적으로 개정된 것이 거의 20년 전이며 목적신탁을 이용할 수 없기 때문에 가문이 싱가포르 프라이빗 신탁회사의 주식을 싱가포르 목적신탁을 통해 보유할 수 없다고 썼습니다. 가문들은 그 계층을 위해 저지나 다른 관할권으로 눈을 돌리며, 같은 논평가는 위탁자와 보호자의 권한에 관한 명시적인 법정 규칙을 요구하였습니다.¹³ 정부는 법률을 안정적으로 유지하는 쪽을 택하였습니다. 이는 예측 가능성을 중시하는 가문에게는 적합하지만, 유연성 면에서는 싱가포르를 역외 금융중심지들보다 뒤처지게 합니다.

승인, 과세 및 투명성

싱가포르는 1985년 7월 1일 신탁의 준거법 및 승인에 관한 헤이그 협약의 당사국이 아닙니다. 싱가포르 법원은 위탁자가 선택한 법을 적용함으로써 보통법에 따라 외국 신탁을 승인합니다. 싱가포르는 신탁이 현지 자산을 보유하거나 현지에서 관리되어야 한다는 요건을 두지 않습니다.¹⁴ 실무상 싱가포르 수탁자들은 싱가포르 법을 준거법으로 하는 신탁과 함께 저지, 건지, 케이맨 또는 영국령 버진아일랜드 법을 준거법으로 하는 신탁을 관리합니다.

싱가포르는 양도소득세와 상속세를 부과하지 않습니다. 신탁의 싱가포르 원천소득은 수탁자 또는 그 소득에 대한 권리를 가진 수익자에게 과세됩니다. 반면 위탁자와 수익자가 모두 비거주자인 경우 해외소득은 전액 면제될 수 있습니다. 신탁증서는 비밀이 유지되며 어떠한 공적 등기소에도 제출되지 않습니다. 다만 수탁자는 국세청(Inland Revenue Authority of Singapore, IRAS)에 면세 신고서 또는 무실적 신고서를 제출하여야 합니다.¹⁵ 외국 신탁과 싱가포르 수탁회사가 관리하는 신탁에 대한 면세는 소득세법(Income Tax Act)에 규정되어 있습니다.¹⁶ 상속세(estate duty)는 2008년 2월 15일 이후의 사망에 대해 폐지되었습니다.¹⁷

일반 대중에 대한 비밀 유지가 당국에 대한 불투명성을 의미하지는 않습니다. 싱가포르 법을 준거법으로 하는 명시신탁의 수탁자는 위탁자, 수탁자, 보호자, 수익자 및 신탁을 실질적으로 지배하는 기타 인물에 관한 정보를 취득하고 보관하여야 합니다.¹⁸ 이 편의 제II장에서 설명하듯이 싱가포르 수탁자는 공통보고기준(Common Reporting Standard)상 보고 금융기관이기도 합니다. 따라서 싱가포르 신탁은 대중으로부터의 사생활 보호를 제공하지만, 수익자 거주국 세무당국으로부터는 아무런 보호도 제공하지 않습니다.

주

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed), Trustee Act 1925 (England and Wales)를 모델로 함. 성문법이 침묵하는 경우 잉글랜드 및 영연방 판례의 역할에 관하여는 Bedell Cristin, “Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison” (2020년 8월), bedellcristin.com, 최종 접속일 2026년 11월, 항목 (3) 참조. ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54 (항소법원, 2007년 11월 30일), [46], [51]–[52] 및 [55], elitigation.sg, 최종 접속일 2026년 11월. ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36 (항소법원, 2014년 6월 24일), [50]–[52], elitigation.sg, 최종 접속일 2026년 11월. ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 (Philip Jeyaretnam J, 2023년 7월 25일), [4], [36] 및 [41]–[44], elitigation.sg, 최종 접속일 2026년 11월. ↩
5. Trustees Act 1967, ss 4–6(일반적 투자권한, 표준 투자기준 및 자문) 및 Part IVA(투자운용 기능의 위임, 명의인 및 보관기관). 잉글랜드 Trustee Act 2000을 모델로 Trustees (Amendment) Act 2004에 의해 도입됨. ↩
6. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (2020년 8월), 앞의 주, 서론 및 항목 (7)–(9): 신탁기간은 100년을 초과할 수 없으며 “except for charitable trusts which may exist in perpetuity”; 싱가포르 신탁에서 유래한 자금은 재설정이나 준거법 변경과 관계없이 100년 이내에 개인에게 귀속되어야 함; 과도한 소득 적립을 금지하는 규칙 없음. ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed), ss 32–34(100년의 영구구속기간 및 2004년 12월 15일 이후 효력이 발생하는 증서에 대한 “wait and see” 규칙). ↩
8. Trustees Act 1967, s 90(2), 실무 문헌의 요약에 따름. 의회 입법 과정에 관하여는 제D편 제V장도 참조. ↩
9. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (2020년 8월), 앞의 주, 서론 및 항목 (10): 싱가포르의 “firewall” 조항은 재산에 관한 유류분 배제 조항에 한정되며 외국 판결의 불승인까지 미치지 않음. ↩
10. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 2024년 5월 28일, sovereigngroup.com, 최종 접속일 2026년 11월, Trustees Act 1967, s 90(5) 인용; Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (2020년 8월), 앞의 주, 서론 및 항목 (15). ↩
11. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 2024년 5월 28일, 앞의 주. Webb v Webb(추밀원, 2020년, 쿡제도 신탁; 유보된 권리가 “indistinguishable from ownership”이라고 판단됨) 및 JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev(잉글랜드 고등법원, 뉴질랜드 신탁)를 논의함. ↩
12. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (2020년 8월), 앞의 주, 서론 및 항목 (6), (11), (14): 싱가포르에서는 비공익 목적신탁이 허용되지 않음; 미성년자, 미출생자 또는 미확정 수익자를 위하여 신탁을 변경할 법원의 권한 없음; Hastings-Bass 입법 없음, 법원은 Pitt v Holt를 따를 것으로 여겨짐; 지배회사에 개입할 수탁자의 의무에 관한 싱가포르 법률은 없으나, 싱가포르 법원은 홍콩 종심법원이 저지 신탁의 그러한 조항을 유효하다고 판시한 Zhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limited를 따를 수 있음. ↩
13. Mark Smallwood (Rapier Consulting), “Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?”, Hubbis, 2023년 8월 16일, 최종 접속일 2026년 11월. ↩
14. Hague Conference on Private International Law, Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition 현황표, hcch.net, 최종 접속일 2026년 11월: 싱가포르는 체약국 목록에 없음; 스위스에 대해서는 2007년 7월 1일 발효. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (2020년 8월), 앞의 주, 항목 (4) 및 (20). ↩
15. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (2020년 8월), 앞의 주, 항목 (21)–(22). ↩
16. Income Tax Act 1947, s 13G(외국 신탁에 대한 면세) 및 싱가포르 수탁회사가 관리하는 신탁에 관한 관련 조항. ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, “Estate Duty”, iras.gov.sg, 최종 접속일 2026년 11월: “Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.” ↩
18. Trustees Act 1967, 2016년 싱가포르에 대한 FATF 상호평가에 따라 2017년 도입된 명시신탁의 실질적 소유자 정보에 관한 조항. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.