수익자인가, 무담보 채권자인가

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이용약관 분석

파산한 플랫폼의 고객이 자산을 현물로 회수하는지 배당금을 받는지는 약관상 법률관계의 성격 규정에 달려 있습니다. 분석은 세 단계로 이루어집니다. 첫째, 고객이 실질적 소유권을 보유하여 플랫폼이 그 자산을 신탁으로 보유하였는가? 이를 위해서는 제II장에서 논의한 확실성 요건, 특히 신탁 설정 의사가 필요합니다. Quoine 사건에서 항소법원은 내부적 분별관리만으로 그러한 의사를 추론하기를 거부하였습니다.¹ 둘째, 고객이 플랫폼에 권원을 이전하였다면 플랫폼은 그 대가로 무엇을 약속하였는가? 플랫폼이 자산을 자기 것처럼 사용할 수 있고 동종의 자산에 이자를 더하여 반환해야 하는 수익 상품은 대여(loan)입니다. 이 경우 고객은 대여자이자 무담보 채권자입니다. 셋째, 약관이 모호하거나 상품마다 일관되지 않다면 어떤 약관이 어떤 자산에 적용되는가? Zipmex의 구조가 이를 잘 보여 줍니다. 거래 지갑의 자산은 고객을 위해 보유되었고 반환되었습니다. 수익 지갑의 자산은 그러한 사용을 허용하는 약관에 따라 Babel과 Celsius에 재대여되었으므로, 그 상품의 고객들은 채권자였습니다.

가장 많이 인용되는 외국 판례는 2023년 1월 미국 파산법원의 Celsius 판결입니다. 법원은 Celsius의 ‘Earn’ 프로그램 약관이 예치된 가상자산의 권원을 명백하게 Celsius에 이전하였으므로, 그 자산은 도산재단에 속하고 고객은 무담보 채권자라고 판시하였습니다.² 싱가포르 법원도 같은 약관이라면 같은 결론에 이를 것입니다. 여기서 얻는 교훈은 다시 한번 문언이 결정한다는 것입니다.

고객이 확인해야 할 사항

플랫폼의 도산 위험을 평가하는 고객은 약관에서 다섯 가지를 확인해야 합니다. 플랫폼이 고객 자산을 신탁으로 보유한다고 명시하는가, 아니면 권원이 이전된다고 명시하는가? 자산을 대여, 스테이킹, 담보 제공 또는 그 밖의 방법으로 사용할 권리를 유보하고 있는가? 고객 자산을 특정 지갑에 분별관리하고 준비금 증명(proof of reserves)을 공개하는가? 도산 시 고객을 채권자로 취급한다고 명시하는가? 출금 중단 시 플랫폼의 의무가 정지된다고 규정하는가? 마지막 조항은 Hodlnaut의 약관에 없었으며, 그 때문에 법원은 출금 중단 기간에도 책임이 계속 발생한다고 판단하였습니다.³ MAS 라이선스를 보유한 수탁기관의 경우, 고객 자산을 신탁으로 보유하고 분별관리해야 하므로 처음 세 가지 질문에는 이제 규제가 답을 줍니다(제K편 제II장). 수익 상품, 역외 플랫폼, 무인가 서비스의 경우에는 여전히 열린 문제로 남아 있습니다.

주

1. Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02, [144]–[146]단락. ↩
2. In re Celsius Network LLC, 647 B.R. 631 (Bankr SDNY 2023)(Glenn J). 이용약관에 따라 Earn 프로그램 자산이 도산재단에 속한다고 판시하였습니다. ↩
3. Loh Cheng Lee Aaron v Hodlnaut [2023] SGHC 323, [15]단락. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.