고객 자산의 분리

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수탁 사업부를 제외한 사업을 원하는 매수인이나 매각 전에 수탁 사업부를 정리하려는 매도인은 고객 자산을 분리해야 합니다. 스위스에서 분리란 고객의 동의를 얻어 각 고객의 토큰을 후속 수탁기관이나 고객 자신의 지갑으로 이전하는 것입니다. 동의가 필요한 이유는 수탁 계약이 일신전속적이고, 채무추심 및 파산법(DEBA) 제242a조에 따른 고객의 분리 청구권이 특정 수탁기관과의 특정 약정에 부착되어 있기 때문입니다.¹ 실무상의 절차는 이전(migration)입니다. 수탁기관은 고객에게 통지하고, 후속 수탁기관을 제시하고, 지시를 받아 토큰을 이전하며, 각 이전을 온체인으로 기록합니다. 문제는 응답하지 않는 고객입니다. 스위스법은 채권자를 찾을 수 없는 경우 수탁기관이 자산을 법원에 공탁하거나 매각하여 그 대금을 공탁하는 것을 허용합니다. 그러나 이 절차는 유체물을 위해 만들어진 것이어서 토큰에 대한 적용은 아직 검증되지 않았습니다.²

싱가포르에서는 라이선스를 받은 DPT 수탁기관의 고객 자산이 2024년 보호 규정에 따라 분리된 지갑에 신탁으로 보유됩니다. 따라서 분리는 신탁재산을 후속 수탁자나 수익자에게 이전하는 것입니다. 이를 위해서는 고객의 지시가 있거나, 수탁 계약에 후속 수탁자의 선임을 허용하는 조항이 있어야 합니다.³ 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 서비스를 중단하는 라이선스 보유자가 고객에게 합리적인 기간을 두고 통지하고, 자산을 질서 있게 반환하며, 그 과정에 관해 보고할 것을 기대합니다. MAS는 2024년과 2025년에 싱가포르 시장에서 철수한 라이선스 보유자들에게 중단 전에 청산 계획을 제출하도록 요구하였습니다.⁴

주

1. 채무추심 및 파산법(DEBA), SR 281.1, 제242a조(채무자가 고객을 위해 보유하는 가상자산 기반 재산으로서 개별적으로 배정되었거나 집합적으로 보유되면서 용이하게 귀속될 수 있는 것의 분리); 스위스 채무법(CO), SR 220, 제475조(청구 시 임치물의 반환). 제D편 제IV장. ↩
2. 스위스 채무법(CO), SR 220, 제92조 및 제93조(채권자가 수령지체에 있거나 찾을 수 없는 경우 법원에의 공탁 또는 목적물의 매각). 제D편 제V장. ↩
3. Payment Services Act 2019, s. 23A 및 Payment Services (Safeguarding of Customers' Assets) Regulations(고객의 디지털 지급 토큰의 신탁 보유, 분리, 대조); MAS, Guidelines on Safeguarding of Customers' Assets. 제K편 제II장. ↩
4. MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers (PS-G01), 사업 중단에 관한 부분; MAS Notice PSN01, 중단 신고에 관한 항. 제K편 제II장 및 제X장. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.