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보통법, 형평법과 영국법의 계수

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대륙법 법률가가 가장 적응하기 어려운 것은 적용되는 법의 상당 부분이 한 번도 제정된 적이 없다는 사실입니다. 1993년 영국법적용법(Application of English Law Act 1993)은 이 문제를 두 문장으로 정리합니다. Section 3(1)은 형평법의 원칙과 규칙을 포함한 영국의 보통법이 1993년 11월 12일 직전에 싱가포르법의 일부였던 범위에서 계속 싱가포르법의 일부가 된다고 규정합니다. Section 3(2)는 보통법이 싱가포르와 그 주민의 상황에 적용 가능한 범위에서, 그리고 그러한 상황이 요구하는 수정을 거쳐 계속 효력을 가진다고 덧붙입니다.1 이어 Section 4와 별표 1(First Schedule)은 수정을 거쳐 계속 적용되는 영국 법률을 열거합니다. 여기에는 1967년 부실표시법(Misrepresentation Act 1967)과 1977년 불공정계약조건법(Unfair Contract Terms Act 1977)이 포함되며, 두 법률 모두 싱가포르 법원이 가상자산 거래소의 이용약관을 해석할 때 중요합니다.2

디지털 자산과 관련하여 세 가지 결과가 도출됩니다. 첫째, 가상자산이 재산인지의 문제는 처음부터 법률로 답해질 문제가 아니었습니다. 이 문제는 보통법상 ‘무체동산(thing in action)’ 개념과 형평법상 신탁 개념을 적용한 법관들이 답했습니다. 판례의 흐름은 Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02에서 시작하여 CLM v CLN [2022] SGHC 46과 Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person [2022] SGHC 264를 거쳐 ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199에 이르며, 제J편에서 이를 심층적으로 분석합니다.3 둘째, 싱가포르를 자산 회수에 매력적인 곳으로 만드는 구제수단, 즉 재산권적 금지명령(proprietary injunction), 전 세계적 동결명령(worldwide freezing order), Bankers Trust 및 Norwich Pharmacal 공개명령, 의제신탁(constructive trust)은 모두 형평법과 보통법의 산물입니다. 이러한 구제수단은 영국법이 계수되었기 때문에 존재합니다. 그리고 싱가포르 법관들이 계속해서 영국, 호주, 홍콩의 판결을 설득적 권위로 참고하기 때문에 발전합니다. 셋째, 스위스 민법(CC) 제641조 이하의 물건(Sache) 개념에 대응하는 개념이 없습니다. 대륙법적 의미의 물권법정주의(numerus clausus)가 없으므로, 법원은 입법자가 한 번도 명시하지 않은 자산 유형에 재산권적 보호를 확대하는 데 거리낌이 없었습니다.

계수는 정적인 것이 아닙니다. ‘싱가포르의 상황에 적용 가능한 범위에서’라는 문구는 항소법원이 영국의 규칙이 적합하지 않다고 판단한 경우 영국 판례에서 벗어나는 근거로 사용되어 왔습니다. 계약법에서 싱가포르는 영국 법원이 폐기한 형평법상 일방적 착오의 법리를 유지해 왔습니다. 이 차이가 Quoine 사건의 결론을 좌우했으며, 싱가포르에서 운영되는 모든 알고리즘 거래 플랫폼은 이를 위험 모델에 반영해야 합니다.4 따라서 스위스 법률가는 영국 교과서를 싱가포르법의 지도로 취급해야 하며, 결코 영토 그 자체로 취급해서는 안 됩니다.

주

  1. Application of English Law Act 1993 (2020 Rev Ed), s. 3(1) 및 (2), Singapore Statutes Online에 게재된 법문. ↩
  2. Application of English Law Act 1993, s. 4(1)(a) 및 First Schedule(넷째 열에 명시된 범위에서 싱가포르에 적용되는 영국 법률). ↩
  3. Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd, 항소법원, 2020년 2월 24일, 중립적 인용 2020 SGCA(I) 02. CLM v CLN, General Division, 2022년 3월 4일, 2022 SGHC 46. Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person ("CHEFPIERRE"), 2022년 10월 21일, 2022 SGHC 264. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin, 2023년 7월 25일, 2023 SGHC 199. ↩
  4. Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd, 2020 SGCA(I) 02, 보통법 및 형평법상 일방적 착오에 관한 단락 78~131, Chwee Kin Keong v Digilandmall.com Pte Ltd, 2005 1 SLR(R) 502 적용. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.

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SingaporeIQ는 국제 기업 변호사인 Dr Alexander Ressos가 편집합니다. 그는 영주권자로서, 싱가포르 등록 외국 변호사(registered foreign lawyer)로서, 그리고 싱가포르 외국법 사무소의 대표 파트너(managing partner)로서 싱가포르 현지에서 15년 이상의 경험을 쌓았습니다. 레소스 박사는 국경 간 투자와 거래, 초고액자산가(UHNWI) 개인 고객 업무, 제재·수출통제 분야의 상당한 경험에 더해, 2017년 이후 700건이 넘는 프로젝트를 통해 싱가포르에서의 국경 간 비즈니스와 암호자산 및 디지털 자산 프로젝트에 관한 폭넓은 경험을 쌓았습니다.

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