형사적 신탁위반 및 횡령
위탁과 지배권
s 405에 따른 형사적 신탁위반(criminal breach of trust)은 어떤 사람이 재산 또는 재산에 대한 지배권을 위탁받았을 것을 요건으로 합니다. 그 사람이 이를 부정직하게 횡령하거나 자신의 용도로 전용하였거나, 법령의 지시나 적법한 계약을 위반하여 사용 또는 처분하였어야 합니다. s 409의 가중 유형은 은행가, 상인, 위탁매매인, 중개인, 대리인(attorney 또는 agent)으로서 업무상, 전문가로서, 또는 회사 이사, 법인격 없는 단체의 임원, 파트너, 핵심 임원(key executive) 또는 수인자(fiduciary)로서 위탁받은 사람에게 적용됩니다. 이 유형은 최대 20년의 징역과 벌금에 처해집니다.1
2019년 개정은 항소법원(Court of Appeal)이 가상자산과 무관한 사건에서 이사는 종전 문언상의 ‘대리인(agent)’에 해당하지 않는다고 판시한 이후 s 409에 ‘핵심 임원’과 ‘수인자’를 추가하였습니다. 디지털 자산 사업에 대한 효과는 상당합니다. 수탁기관의 옴니버스 지갑 키를 보유한 최고경영자나 최고기술책임자는 가장 문자 그대로의 의미에서 고객 토큰에 대한 ‘지배권을 위탁받은’ 사람입니다. 그 임원이 고객 토큰을 자기계정 트레이딩 계좌로 옮기거나, 특수관계 법인에 대한 대출의 담보로 제공한다면, 고객 약정이 재담보(rehypothecation)를 허용했는지와 관계없이 s 409의 요건이 충족됩니다. 계약은 그 처분이 위반한 ‘법령의 지시 또는 적법한 계약’을 정하는 범위에서만 의미를 가집니다.
위탁의 객체로서의 토큰
형사적 신탁위반에는 ‘재산’이 필요합니다. 개인키를 위탁받는 것은 그 키가 통제하는 토큰에 대한 지배권을 위탁받는 것입니다. 도난당한 USDT에 대한 의제신탁에 관한 싱가포르 민사 판례들은 토큰 자체를 횡령된 재산으로 취급하는 것을 뒷받침합니다.2 어려운 사례는 계약에 의해 토큰의 소유권이 플랫폼에 이전되고 고객에게는 반환청구권만 남는 수탁 약정입니다. 이러한 구조에서 토큰을 소비한 플랫폼 소유자는 신탁을 위반하지 않았을 수 있습니다. 토큰이 그 자신의 것이었기 때문입니다. 수익 플랫폼의 약관이 소유권을 이전했는지 여부는 Hodlnaut와 Vauld 사건(제IV장 참조)의 핵심 민사 쟁점이었으며, 형사 분석에서도 똑같이 핵심적입니다. 소유권 이전형 플랫폼을 마주한 검찰은 대개 사기(cheating) 또는 사기죄(fraud)로 돌아갑니다. 이들 범죄는 피고인이 타인의 재산을 취급했을 것을 요구하지 않습니다.
s 403에 따른 부정한 재산 횡령은 사전 위탁이 없었던 경우에 적용됩니다. 시드 문구를 발견한 사람, 착오로 송금된 것을 받아 보유하는 거래 상대방, 계약을 탈취하는 익스플로잇 행위자가 그 예입니다. 법정 최고형은 2년의 징역이며, 가중 사유가 있으면 높아집니다. 이 범죄가 검찰에 유용한 이유는 바로 싱가포르 민사 법원이 착오로 이전된 토큰의 수령인은 수령 시점부터 이를 의제신탁으로 보유한다고 판시했기 때문입니다.
실무 메모
싱가포르에서 수탁기관이나 거래소를 운영한다면, 고객 약정은 두 가지 역할을 동시에 합니다. 민사 영역에서 그것은 도산 시 고객이 수익자인지 무담보 채권자인지를 결정합니다. 형사 영역에서 그것은 고객 토큰을 옮긴 임원이 형사적 신탁위반을 범하는지 아니면 단지 계약을 위반하는지를 결정합니다. 고객의 디지털 지급 토큰을 신탁으로 보유하고 분리 관리한다는 조항은 현재 지급서비스법(Payment Services Act, PSA)이 라이선스 보유자에게 요구하는 것입니다(제K편 제II장 참조). 이 조항으로 인해 분리 관리가 실패하면 조직 내 모든 키 보유자가 s 409에 노출됩니다. 이는 의도된 기능입니다. 이사회는 키 관리 정책을 자신의 형사 위험 관리의 일부로 다루고, 누가 무엇을 위탁받았는지 문서화해야 합니다.
주
- Penal Code 1871, s 409(1), Singapore Statutes Online(2026년 6월 열람): 열거된 지위 및 최대 20년의 징역과 벌금. ↩
- ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin and others [2023] SGHC 199, [33]–[36], National Provincial Bank v Ainsworth 기준을 USDT에 적용. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.