수탁 보관: 옴니버스 지갑
옴니버스(omnibus) 모델에서 수탁업자는 모든 고객 토큰을 자신이 통제하는 하나 또는 소수의 주소에 보유합니다. 고객의 권리는 수탁업자의 내부 원장에만 존재합니다. 내부 원장은 수탁업자의 핫 월렛과 콜드 월렛에 있는 1,000 BTC 가운데 고객 A에게 2 BTC, 고객 B에게 0.5 BTC가 귀속된다고 기록합니다. 체인에는 보유자가 하나로 나타납니다. 대형 거래소는 모두 이런 방식으로 운영됩니다. 내부 계정 간 토큰 이동은 데이터베이스 갱신이면 비용이 들지 않지만, 체인상 거래이면 네트워크 수수료가 들기 때문입니다.
옴니버스 모델에는 법적 장점 하나와 법적 결함 하나가 있습니다. 장점은 운영상의 것입니다. 상계, 즉시 내부 이전, 저렴한 키 관리, 손쉬운 보안이 가능합니다. 결함은 고객의 권리가 수탁업자에 대한 장부상 기재에 불과하다는 점입니다. 수탁업자가 파산하면, 고객은 적용되는 도산법이 집합 자산에서 자신의 몫을 추적할 수 있게 허용하는 경우에만 토큰을 현물로 되찾을 수 있습니다. 스위스법은 2021년 8월 1일부터 이를 명시적으로 허용합니다. 채무추심파산법(DEBA) Art. 242a는 수탁업자가 자산을 ‘여러 고객을 위해 집합적으로’ 보유했고 고객의 몫을 수탁업자의 기록에서 ‘쉽게 귀속시킬 수 있는’ 경우, 파산관재인이 가상자산 기반 자산을 고객에게 인도할 수 있도록 합니다.1 싱가포르에는 이에 상응하는 법률이 없습니다. 옴니버스 고객이 신탁의 수익자인지 무담보 채권자인지는 서비스 약관과, 신탁 목적물의 확정성 요건을 포함한 일반 신탁법에 달려 있습니다. 제J편 제II장은 싱가포르와 홍콩의 판례를 통해 이를 분석합니다.
스위스 조항이 부과하는 실무상 기준은 수탁업자의 장부가 충분히 좋은가입니다. ‘쉽게 귀속시킬 수 있다’는 것은 파산관재인이 재구성 작업 없이 기록 그대로에서 각 고객의 몫을 확정할 수 있다는 뜻입니다. 내부 원장이 완전하고, 매일 체인과 대사되며, 고객 청구액과 체인상 보유량이 일대일로 일치하는 수탁업자는 이 기준을 통과합니다. 집합 자산의 일부를 대여했거나, 부족분이 생겼거나, 포렌식 회계가 있어야 해석할 수 있는 기록을 유지한 수탁업자는 통과하지 못하며, 그 고객들은 일반 파산재단에 편입됩니다. 2024년 6월 FlowBank의 붕괴는 은행 맥락에서 이 메커니즘을 시험했고, 파산 시점의 기록 품질이 결정적이라는 점을 보여 주었습니다.2
추크의 관점
추크에 수탁업체를 설립하는 창업자는 은행 라이선스 없이도 고객을 위한 도산 보호를 확보할 수 있습니다. 다만 보관이 자산 사용권이 없는 순수한 보관이어야 하고, 기록이 Art. 242a의 기준을 충족해야 합니다. 보관 계약에는 수탁업자가 언제나 고객을 위해 토큰을 보유한다는 점, 고객의 몫은 내부 원장에 따라 확정된다는 점, 그리고 수탁업자는 별도의 서면 지시 없이 대여, 스테이킹 또는 재담보 제공을 할 수 없다는 점을 명시해야 합니다. 계약이 수탁업자에게 토큰 사용권을 부여하는 순간 그 약정은 예금이 되고 은행법이 적용됩니다. 가상자산 기반 자산의 보관에 관한 FINMA 지침 01/2026은 2026년 초부터 감독 대상 수탁업자가 고객 보유 자산을 어떻게 문서화하고 대사해야 하는지에 관한 FINMA의 기대를 제시하고 있습니다. 그 내용은 이 장과 함께 읽어야 합니다.
주
- Debt Enforcement and Bankruptcy Act, SR 281.1, Art. 242a para. 2 lit. b, 2020년 9월 25일 DLT법에 의해 신설. ‘readily attributable’이 실무상 무엇을 요구하는지는 제D편 제IV장에서 검토함. ↩
- FINMA, FlowBank SA의 라이선스 취소 및 파산 절차 개시에 관한 2024년 6월 13일 보도자료. 보관에 관한 교훈은 제D편 제IV장과 제H편 제VII장에서 전개함. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.