싱가포르 라이선스가 필요한가?
싱가포르에서는 더 적은 수의 법률로 답에 이르지만, 그 적용 범위는 더 넓습니다. 2019년 지급서비스법(Payment Services Act 2019, PSA)은 디지털 지급 토큰과 전자화폐를 규율하고, 2001년 증권선물법(Securities and Futures Act 2001, SFA)은 자본시장 상품에 해당하는 토큰을 규율합니다. 2025년 6월 30일부터는 2022년 금융서비스시장법(Financial Services and Markets Act 2022, FSMA) Part 9가 싱가포르에서 싱가포르 밖의 자에게 디지털 토큰 서비스를 제공하는 모든 자를 규율합니다. 싱가포르의 질문을 스위스의 질문과 다르게 만드는 것은 바로 이 세 번째 법률입니다. 싱가포르 외 고객에게만 서비스를 제공하는 싱가포르 개발 사무소를 둔 추크 거래소는 그 사무소로 인해 스위스 라이선스 문제가 생기지 않습니다. 그러나 싱가포르에 있는 같은 사무소가 싱가포르 내 영업소에서 디지털 토큰 서비스를 제공한다면 디지털 토큰 서비스 제공자(DTSP) 라이선스가 필요합니다. 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 이 라이선스를 극히 제한적인 경우에만 부여하겠다고 밝혔습니다.1
PSA는 디지털 지급 토큰(DPT)을 어떠한 통화로도 표시되지 않고 어떠한 통화에도 연동되지 않은 단위로 표현된 가치의 디지털 표상으로 정의합니다. DPT는 일반 대중이 받아들이는 교환 매개체이거나 그러한 매개체로 의도된 것이어야 하며, 전자적으로 이전, 저장 또는 거래될 수 있어야 합니다.2 2024년 4월 4일 시행된 2021년 개정 이후 DPT 서비스에는 DPT의 매매, 교환의 중개 지원(facilitating), 이전, 수탁, 그리고 이러한 활동의 중개(brokering)가 포함됩니다.3 「중개 지원」과 「중개」의 범위가 넓다는 점이, 고객 자산을 전혀 보유하지 않아 스위스 자금세탁방지법의 적용 범위 밖에 있을 중개자까지 포착하는 특징입니다.
질문의 순서
- 사업이 싱가포르에서 지급서비스를 제공하는 영업을 하고 있습니까? 이 기준은 서비스가 싱가포르로부터 제공되는지, 그리고 누구에게 제공되는지를 봅니다. 싱가포르에서 설립되어 어디에 있는 고객에게든 서비스를 제공하는 회사는 적용 대상입니다. 싱가포르 거주자를 적극적으로 권유하는 외국 회사는 s. 5와 권유 규정의 역외 적용에 따라 적용 대상이 됩니다.4
- 일곱 가지 지급서비스 중 어떤 것을 제공합니까? DPT 서비스는 일곱 가지 중 하나입니다. 전자화폐를 발행하거나 국경 간 송금 서비스도 제공하는 사업은 각 서비스를 포괄하는 라이선스가 필요하며, 서비스마다 별도의 영업행위 요건이 적용됩니다.5
- 표준 지급기관(SPI)입니까, 주요 지급기관(MPI)입니까? SPI 기준은 하나의 지급서비스에 대해 월평균 300만 싱가포르달러, 둘 이상의 서비스에 대해 600만 싱가포르달러, 그리고 일일 전자화폐 잔액 500만 싱가포르달러입니다. DPT 서비스의 경우 MAS는 실무상 대부분의 신청인에게 MPI 라이선스를 요구해 왔습니다. DPT 거래량이 빠르게 기준을 넘고, DPT 서비스에 대한 이용자 보호 요건은 등급과 관계없이 적용되기 때문입니다.6
- 토큰이 자본시장 상품입니까? 토큰이 주식, 사채, 집합투자기구의 지분 또는 파생상품을 표상한다면 PSA에 더하여 또는 PSA 대신 SFA가 적용됩니다. 그러한 토큰을 공모하려면 면제가 적용되지 않는 한 투자설명서가 필요하고, 이를 거래하려면 자본시장서비스 라이선스(CMS 라이선스)가 필요하며, 그 거래 장소를 운영하려면 시장운영자로서의 승인이나 인정이 필요합니다.7
- 사업이 싱가포르 고객에게는 서비스를 제공하지 않으면서 싱가포르 내 영업소에서 싱가포르 밖의 자에게 디지털 토큰 서비스를 제공합니까? 그렇다면 FSMA Part 9가 적용되며, 사업자는 2025년 6월 30일까지 라이선스를 받거나 영업을 중단해야 했습니다. 실무상 이는 싱가포르 법인은 그룹 내부 용역(기술, 백오피스, 리서치)만 제공하고, 규제 대상 활동은 스위스 또는 그 밖의 라이선스 보유 법인이 계약하고 수행하도록 구조를 바꾸는 것을 의미합니다.8
- 사업이 싱가포르달러나 G10 통화에 연동된 단일 통화 스테이블코인을 발행합니까? 그렇다면 2023년 스테이블코인 체계가 입법되는 시점부터 적용되며, 그때까지 발행자는 MPI 라이선스가 필요합니다. 2026년 6월 30일 현재 관련 법 개정이 입법 절차를 마치지 않았으므로, 발행자는 전자화폐 및 DPT 규정의 적용을 받습니다.9
- 사업이 개인 고객에게 서비스를 제공합니까? 그렇다면 지급서비스규정(Payment Services Regulations)과 MAS 지침 PS-G03에 따른 영업행위 및 소비자 접근 조치가 적용됩니다. 여기에는 개인 고객에 대한 신용 제공, 인센티브, 스테이킹 또는 대여의 금지가 포함됩니다.10
| 단계 | 질문 | 그렇다면 | 그렇지 않다면 | 설명 위치 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 싱가포르 내에서 또는 싱가포르로부터 제공되거나 싱가포르 거주자에게 권유되는 지급서비스 | 영업 개시 전 PSA 라이선스 필요 | FSMA Part 9 검토(5단계) | 제K편 제I장 |
| 2 | 일곱 가지 서비스 중 어느 것인지 | 라이선스가 각 서비스를 포괄해야 함 | — | 제K편 제I장 |
| 3 | SPI 기준을 넘는 거래량 | MPI: 기본자본 25만 싱가포르달러, 보증금 | SPI: 기본자본 10만 싱가포르달러 | 제K편 제II장 |
| 4 | 토큰이 자본시장 상품 | SFA 투자설명서, CMS 라이선스, 시장운영자 규정 | PSA만 | 제K편 제IV장 |
| 5 | 싱가포르로부터 해외 거주자에게만 제공되는 서비스 | FSMA Part 9에 따른 DTSP 라이선스(거의 부여되지 않음) 또는 구조 변경 | — | 제K편 제V장 |
| 6 | 단일 통화 스테이블코인 발행자 | 스테이블코인 체계(입법 대기 중) + MPI | DPT 또는 전자화폐 규정 | 제K편 제VI장 |
| 7 | 개인 고객 | 소비자 접근 조치, 개인 고객 대상 스테이킹 및 신용 제공 금지 | 기관 투자자 및 적격 투자자: 완화된 영업행위 규정 | 제K편 제III장 |
싱가포르의 관점
싱가포르 라이선스 없이 아시아에 거점을 두려는 스위스 그룹에게는 하나의 깔끔한 선택지가 있습니다. 규제 대상 활동을 전혀 수행하지 않고, 엔지니어와 애널리스트를 고용하며, 스위스의 라이선스 보유 법인에 독립기업 원칙에 따라 용역 대가를 청구하는 싱가포르 자회사입니다. 이 자회사는 고객이 어디에 있든 어떤 고객을 위해서도 협상, 온보딩, 주문 집행 또는 수탁을 해서는 안 됩니다. 싱가포르 직원 단 한 명이라도 고객 주문을 받을 권한이 있다면, 그룹에는 DTSP 또는 PSA 문제가 생깁니다. 추크 자매회사를 둔 싱가포르 MPI의 지위는 제L편 제VIII장에서 다룹니다.
주
- Financial Services and Markets Act 2022, Part 9, ss. 136 이하; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 2025년 5월 30일, 및 2025년 6월 6일 MAS 설명; 제K편 제V장 참조. ↩
- Payment Services Act 2019, s. 2(1), "digital payment token"의 정의; 제K편 제I장 참조. ↩
- Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 3, Payment Services (Amendment) Act 2021에 의해 2024년 4월 4일부로 개정; 제K편 제I장 참조. ↩
- Payment Services Act 2019, s. 5(라이선스 필요) 및 s. 6(범죄); MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01; 제K편 제I장 및 제X장 참조. ↩
- Payment Services Act 2019, First Schedule, Part 1(일곱 가지 지급서비스); 제K편 제I장 참조. ↩
- Payment Services Act 2019, s. 6(5)(SPI 기준); Payment Services Regulations 2019; 제K편 제II장 참조. ↩
- Securities and Futures Act 2001, s. 2(1)(자본시장 상품), ss. 240 이하(투자설명서), s. 82(CMS 라이선스), Part 2(시장); MAS, A Guide to Digital Token Offerings, 최종 개정 2020년 5월 26일; 제K편 제IV장 참조. ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, s. 137; MAS, Response to Feedback, 2025년 5월 30일; 제K편 제V장 및 제P편 제IV장 참조. ↩
- MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 2023년 8월 15일; 제K편 제VI장 참조. ↩
- MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03, 및 Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02; 제K편 제III장 참조. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.