공모와 백서
제II편은 EU에서 자산준거토큰(ART) 또는 전자화폐토큰(EMT) 이외의 가상자산을 공모하는 모든 공모자와 거래 허용을 신청하는 모든 자에게 적용됩니다. 공모자는 법인이어야 합니다. 공모자는 부속서 I의 내용을 담은 가상자산 백서를 작성하고, 공표 최소 20영업일 전에 본국 회원국의 관할당국에 이를 통지한 후 공표해야 합니다. 승인 절차는 없으며, 이 점에서 백서는 스위스 금융서비스법(FinSA)이나 싱가포르 증권선물법(Securities and Futures Act, SFA)상의 투자설명서와 구별됩니다. 공모자는 불완전하거나 불공정하거나 오해를 유발하는 정보에 대하여 제15조에 따라 책임을 집니다. 마케팅 커뮤니케이션은 백서와 일치해야 하고 마케팅임을 식별할 수 있어야 합니다. 일반투자자인 보유자는 공모자로부터 직접 매입하였고 아직 거래가 허용되지 않은 토큰에 대하여 14일의 철회권을 가집니다.1
스위스 또는 싱가포르 발행인에게는 두 가지 특징이 중요합니다. 첫째, 공모자는 EU 내에 설립되어 있을 필요가 없습니다. 제3국에 설립된 공모자의 본국 회원국은 해당 가상자산이 최초로 공모되거나 최초로 거래가 허용된 회원국입니다. 따라서 추크(Zug)의 AG는 EU 자회사를 설립하지 않고도, 예컨대 독일이나 프랑스 당국에 백서를 통지함으로써 유럽 일반 대중에게 유틸리티형 토큰을 공모할 수 있습니다.2 둘째, 백서의 부속서 I 기재사항은 스위스 금융시장감독청(FINMA)이 ICO 가이드라인에 따라 토큰 판매 문서에 기대하는 내용 및 싱가포르 SFA상 사모 투자설명서(private-placement memorandum)에 담기는 내용과 상당 부분 겹칩니다. MiCA 기준에 맞추어 하나의 공시 문서를 작성한 발행인은 대개 약간의 보완만으로 비증권형 토큰에 관한 스위스와 싱가포르의 요건을 충족합니다. 그 반대는 성립하지 않습니다.
사례
추크의 한 GmbH가 탈중앙화 스토리지 프로토콜을 개발하고 있으며, 2026년 9월 유럽 및 아시아 매수인을 대상으로 유틸리티형 토큰의 공개 판매를 계획하고 있습니다. 이 토큰은 네트워크가 이미 제공하고 있는 저장 용량에 대한 접근권을 부여합니다. MiCA상 이 토큰은 ‘기타 가상자산’입니다. 유럽 일반 대중에 대한 판매에는 공모가 처음 개시되는 회원국 당국에 통지된 백서가 필요하며, GmbH가 책임을 지는 공모자가 됩니다. GmbH 자신의 1차 판매에는 CASP 라이선스가 필요하지 않습니다. 스위스법상 GmbH는 유틸리티형 분류를 확인하는 FINMA의 판단을 받아야 하지만, FinSA 투자설명서는 필요하지 않습니다. 또한 대중으로부터 가상자산과 법정화폐로 대금을 받되 매수인을 위해 이를 보관하지 않으므로, 토큰 교환업을 겸하지 않는 한 자금세탁방지 목적의 가입도 필요하지 않습니다. 싱가포르법상 순수한 유틸리티형 토큰이라면 SFA의 적용 대상이 아니며, GmbH가 추크에서 싱가포르 거주자에게 판매하는 것은 디지털 지급 토큰(DPT) 서비스에 해당하지 않습니다. 매수인의 자금을 수령하는 싱가포르 계열사를 통한 아시아 유통은 사정이 다릅니다. 제K편 제I장을 참조하십시오.
주
- Regulation (EU) 2023/1114, 제4조 내지 제15조 및 부속서 I. 제4조 제2항 및 제3항의 면제는 회원국당 150인 미만에 대한 공모, 12개월간 100만 유로 미만의 공모, 적격 투자자만을 대상으로 하는 공모, 그리고 무상으로 제공되거나 채굴 또는 검증을 통해 생성된 토큰, 또는 이미 존재하는 재화와 서비스에 대한 유틸리티형 토큰을 대상으로 합니다. ↩
- Regulation (EU) 2023/1114, 제3조 제1항 제33호 (b) 및 제8조. 제V편의 CASP 규정은 EU 내 설립을 요구하기 때문에 이 점은 자주 간과됩니다. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.