고객 토큰의 분리 및 보관
분리 보관 제도는 지급서비스법 시행 이후 DPT 규제에서 이루어진 가장 중요한 단일 변화입니다. 싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 Three Arrows Capital, Terraform 및 Hodlnaut의 붕괴 이후 2022년 10월에 이에 관한 의견수렴을 실시하였고, 2023년 7월 3일에 첫 번째 결과를 발표하였습니다.1 이 발표에서는 네 가지 조치가 제시되었습니다. 고객 자산은 법정 신탁에 따라 보관해야 합니다. 사업자는 매일 대사(reconciliation)를 수행하고 적절한 장부와 기록을 유지해야 합니다. 고객 토큰에 대한 접근 및 운영 통제는 싱가포르에서 유지해야 합니다. 보관 기능은 다른 사업 부문으로부터 운영상 독립되어야 합니다. 발표에서는 또한 제VIII장에서 다루는 개인 고객 토큰의 대여 및 스테이킹 제한도 예고되었습니다. 이러한 조치를 시행하는 지급서비스규정(Payment Services Regulations) 개정안은 2024년 4월 2일의 의견수렴 결과 발표로 확정되었습니다. 개정 규정은 2021년 지급서비스(개정)법(Payment Services (Amendment) Act 2021)의 시행과 함께 효력을 발생하였으며, 기존 라이선스 보유자에게는 더 늦은 준수 기한이 적용되었습니다.2
제도의 내용은 다음과 같습니다. 고객 토큰을 보유하는 DPT 서비스 제공자는 이를 사업자 자신의 자산과 분리하여, 규정이 명시적으로 신탁계좌라고 부르는 계좌에서 고객을 위해 신탁으로 보유해야 합니다. 사업자는 각 고객의 권리를 특정할 수 있는 기록을 유지하고, 그 기록을 매일 온체인 잔고와 대사해야 합니다. 고객 토큰의 최소 90%는 콜드 스토리지, 즉 인터넷에 연결되지 않은 시스템에 보관해야 합니다. 토큰에 대한 통제를 가능하게 하는 키 또는 키 조각(key shard)은 MAS가 접근할 수 있는 통제 하에 싱가포르에 보관해야 합니다.3 보관 기능은 싱가포르에 거주하는 고위 관리자에게 보고하는 체계를 갖추어야 하고, 트레이딩 및 자금 부문으로부터 운영상 독립되어야 하며, 서면으로 된 이해상충 정책의 적용을 받아야 합니다.
그 밖의 세 가지 규칙은 문제가 발생한 경우를 다룹니다. 사업자는 자신의 사기 또는 과실로 인한 손실을 어떻게 처리할지 고객에게 서면으로 고지해야 합니다. 사업자는 최소 월 1회 고객에게 계좌 내역서를 송부해야 합니다. 사업자가 제3자 보관기관을 이용하는 경우, 그 보관기관은 두 가지 조건이 충족된 때에만 고객 토큰에 대하여 유치권, 보유권 또는 매각권을 주장할 수 있습니다. 고객이 서면으로 동의하였어야 하고, 사업자가 그 동의 사실을 보관기관에 서면으로 통지하였어야 합니다. 사업자는 개인 고객의 토큰에 저당권, 담보권 또는 질권을 설정하거나 이를 양도담보로 제공하거나 대여 또는 스테이킹할 수 없습니다.4
신탁의 법적 효과는 싱가포르가 스위스보다 한 걸음 더 나아간 부분입니다. 스위스법상 보관기관 파산 시 가상자산의 분리는 채무추심 및 파산법(DEBA) 제242a조와, 해당 자산이 개별적으로 배분되어 있는지 또는 집합적으로 보유되면서도 쉽게 귀속을 확인할 수 있는지에 따라 결정됩니다(제D편 제IV장 참조). 싱가포르는 규제상의 조건으로 법정 신탁을 부과하였습니다. 신탁이 적법하게 설정되고 기록을 통해 신탁재산을 특정할 수 있다면, 고객은 수익자가 되고 토큰은 사업자의 파산재단에서 제외됩니다. 제J편 제II장에서 다룬 홍콩 Gatecoin 사건에서 제기된 신탁 목적물의 확정성 문제는 기록 유지 및 일일 대사 요건으로 대응하고 있습니다. 그러나 문제가 완전히 해소된 것은 아닙니다. 규제 위반 그 자체가 재산권을 창설하지는 않으므로, 적절한 기록을 유지하지 않은 사업자의 고객은 특정 가능한 토큰으로 추적할 수 없는 신탁만을 갖게 될 수 있습니다.
사례
싱가포르의 한 라이선스 거래소가 4,000명의 고객을 위해 옴니버스 콜드 월렛에 12,000 ETH를, 출금용 핫 월렛에 1,200 ETH를 보유하고 있습니다. 거래소의 기록에는 각 고객의 잔고가 나타나 있으며, 매일 아침 체인과 대사가 이루어집니다. 해킹으로 핫 월렛이 탈취된 후 거래소가 파산합니다. 2024년 제도 하에서 콜드 월렛 보유분은 신탁재산이며, 기록된 권리에 비례하여 고객에게 반환됩니다. 핫 월렛 손실은 신탁재산의 손실입니다. 이를 고객과 거래소의 일반 채권자 중 누가 부담하는지는 거래소가 의무적으로 해야 했던 손실 처리에 관한 서면 고지와 신탁에 관한 일반 법리에 따라 결정됩니다. 거래소가 자신의 과실로 인한 손실을 보전하겠다고 고지하였다면, 고객은 콜드 월렛 토큰에 대한 물권적 청구권과 더불어 부족분에 대하여 파산재단에 대한 무담보 채권을 갖습니다. 90% 콜드 스토리지 규칙은 설계상 위험 노출을 핫 월렛으로 한정합니다.
주
- MAS, Media Release "MAS publishes investor protection measures for digital payment token services", 2023년 7월 3일: DPT 서비스 제공자는 고객 자산을 법정 신탁에 따라 보관하고, 일일 대사를 수행하며, 싱가포르에서 접근 및 운영 통제를 유지하고, 보관 기능을 운영상 독립적으로 유지해야 함. ↩
- Ocorian, "MAS finalises crypto segregation and custody regulations", 2024년 4월 17일, 2024년 4월 2일자 MAS Response to Feedback Received on Proposed Amendments to the Payment Services Regulations 및 이 절에서 설명한 요건을 기록. ↩
- 2024년 개정 Payment Services Regulations 2019, 신탁계좌, 일일 대사 및 고객 DPT의 최소 90%를 인터넷에 연결되지 않은 시스템에 보관하도록 하는 요건에 관한 규정; 2024년 4월 2일자 MAS Response. ↩
- 2024년 개정 Payment Services Regulations 2019: 손실 처리 고지, 월간 내역서, 보관기관의 유치권 제한, 개인 고객 DPT에 대한 담보 설정 및 대여 금지. ↩
일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.