주식유한 비상장회사

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설립과 임원

Pte. Ltd.는 주주 1인, 이사 1인, 납입자본금 1싱가포르달러로 설립할 수 있습니다. 필수 임원은 두 가지로, 싱가포르에 통상 거주하는 이사 최소 1인과, 설립 후 6개월 이내에 선임되는 역시 거주자인 회사 비서(company secretary)입니다.¹ ‘통상 거주(ordinarily resident)’란 싱가포르 시민, 영주권자, 또는 현지 거주 주소를 가진 Employment Pass, EntrePass 또는 ONE Pass 보유자를 말합니다. 단기 방문 비자의 외국인은 해당하지 않습니다.² 이사, 주주 및 등록 대상 지배자의 명부는 회계기업규제청(ACRA)에 비치됩니다. 이사와 주주는 공개 사업 프로필에 나타납니다. 반면 지배자 명부(25% 이상의 실질 소유자 또는 중대한 지배력을 가진 자)는 회사가 보관하고 ACRA에 중앙 등록되지만, 공공기관만 열람할 수 있습니다.³

거주 이사 요건은 이주할 생각이 없는 스위스 설립자에게 첫 번째 구조적 결정 사항입니다. 세 가지 답이 있습니다. 설립자가 이주하여 회사가 스폰서하는 Employment Pass를 취득하는 방법으로, 이 경우 첫날부터 제I장의 급여 기준을 충족해야 합니다. 신뢰할 수 있는 싱가포르 거주 직원이나 공동 설립자를 선임하는 방법도 있습니다. 또는 기업서비스 회사의 전문 명의 이사(nominee director)를 위촉하는 방법이 있는데, 이는 적법하지만 그에 따른 결과가 있습니다. 2017년 이후 명의 이사는 명의 이사라는 지위와 지명자의 신원을 회사에 공개해야 하며, 회사는 이를 ACRA와 법집행기관이 열람할 수 있는 명의 이사 명부에 기록합니다.⁴ 명의 이사도 법률상 이사이므로 s. 157의 모든 의무를 지고, 회사가 범죄를 저지른 경우 이사로서 형사책임에 노출됩니다. 그래서 평판 있는 제공자는 그에 상응하는 보수를 청구하며, 문제의 첫 징후가 보이면 사임합니다. 사업에 대해 아무것도 모르는 명의 이사는 다음 절에서 설명하듯이 회사의 싱가포르 세법상 거주지 주장에도 해를 끼칩니다.

세법상 거주지와 실질

회사는 그 사업의 지배와 관리가 싱가포르에서 행해지면 소득세 목적상 싱가포르 거주자가 됩니다. 국세청(IRAS)은 이를 이사회가 회의를 열고 전략적 결정을 내리는 장소로 해석합니다.⁵ 거주지가 중요한 이유는 세 가지입니다. 스위스–싱가포르 조약을 포함한 조약 네트워크는 거주자에게만 열려 있습니다. s. 13(8)의 국외원천소득 면세는 거주를 요건으로 합니다. 제M편의 펀드 및 패밀리오피스 인센티브는 운용자가 거주자일 것을 요구합니다.⁶ IRAS는 지배와 관리가 싱가포르에 있다고 확신하는 경우에만 거주자증명서를 발급합니다. IRAS는 이사회 의사록, 이사의 거주지, 의사결정자의 소재지를 요구합니다. 유일한 싱가포르 이사가 명의 이사이고 설립자들이 추크에서 모든 것을 결정하는 회사는 증명서를 받지 못합니다.

2024년 1월 1일부터 시행된 소득세법 s. 10L에 따르면 실질 문제는 더욱 첨예해집니다. 이 조항은 다국적 그룹의 기업이 싱가포르에서 수령한 국외원천 처분이익에 대하여, 그 기업이 싱가포르에 적절한 경제적 실질을 갖추지 못한 경우 과세합니다.⁷ 싱가포르 회사가 보유하다가 해외 거래소에서 매각한 디지털 자산은, 그 자산이 싱가포르 밖에 소재한다면 이 목적상 국외 자산이 될 수 있습니다. 제J편 제VIII장이 보여주듯이 토큰의 경우 이 문제는 아직 해결되지 않았습니다. 실무적 대응은 싱가포르 회사가 그 활동에 상응하는 직원, 사무실 및 지출을 싱가포르에 갖추도록 하여, s. 10L이 적용되는지라는 질문에 답할 필요가 아예 없게 하는 것입니다.

가상자산에 의한 자본 출자

싱가포르 회사법은 비현금 대가에 의한 주식 발행을 허용하며 독립적인 평가를 요구하지 않습니다. 따라서 설립자는 서면 계약과 가액을 정하는 이사회 결의로 토큰을 출자하고 주식을 받을 수 있습니다.⁸ 법정 평가 절차가 없다는 것은 대가가 따르는 자유입니다. 가액이 과대평가되면 이사가 개인적으로 책임에 노출됩니다. 감사인은 시장가격과 수령 지갑에 대한 지배를 입증하는 증거를 요구하며, 인지세와 소득세 효과는 합의된 가액을 따릅니다. 설립자 보고서와 감사인 확인을 요하는 제II장의 스위스 절차는 더 번거롭지만 보호 기능이 더 강합니다. 스위스 법인과 싱가포르 법인 모두에 토큰을 출자하는 그룹은 양쪽에서 동일한 평가 방법과 동일한 기준 거래소를 사용해야 합니다.

주

1. Companies Act 1967, s. 145(1)(모든 회사는 싱가포르에 통상 거주하는 이사를 최소 1인 두어야 함. 단독 이사가 단독 사원일 수 있음) 및 s. 145(5)(거주 이사가 남지 않게 되는 사임은 무효); s. 171(회사 비서). ↩
2. ACRA, "Appointing directors, company secretary and other key personnel", ‘ordinarily resident’의 의미에 관한 지침(현지 주소를 가진 시민, 영주권자, EntrePass, Employment Pass 또는 Dependant's Pass 보유자). ↩
3. Companies Act 1967, Part 11A(ss. 386AA to 386AL) 및 Companies (Register of Controllers and Nominee Directors) Regulations 2017; 2020년 7월 30일부터 ACRA가 중앙 명부를 관리. ↩
4. Companies Act 1967, s. 386AL(명의 이사 및 명의 주주 명부). Companies (Amendment) Act 2017로 신설되고 Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Act 2022로 확대됨. ↩
5. Income Tax Act 1947 (2020 Rev. Ed.), s. 2(1)(회사에 대한 ‘resident in Singapore’의 정의); IRAS, "Tax Residency of a Company", 지배와 관리에 관한 지침(싱가포르에서 개최되는 이사회, 싱가포르에서 내려지는 전략적 결정). ↩
6. Income Tax Act 1947, s. 13(8)(거주 회사가 수령한 국외원천 배당, 지점 이익 및 용역소득의 면세. ‘subject to tax’ 요건 및 15% 표준세율 요건 충족 조건); Agreement between the Swiss Confederation and the Republic of Singapore for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income of 24 February 2011, SR 0.672.968.91, Art. 4. ↩
7. Income Tax Act 1947, s. 10L. Income Tax (Amendment) Act 2023으로 신설되어 2024년 1월 1일 이후의 처분부터 적용; IRAS e-Tax Guide, "Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets", 2023년 12월 8일 최초 발행. 이 규정은 제M편 제II장에서 검토. ↩
8. Companies Act 1967, s. 63(현금 이외의 대가로 주식을 배정하는 경우 배정 신고서에 대가를 기재해야 함) 및 s. 67(비상장회사의 비현금 대가에 대해서는 평가 보고서 요건 없음). ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.