컴플라이언스 기능과 외부 컴플라이언스 책임자

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최고경영진의 책임

싱가포르 통화청(Monetary Authority of Singapore, MAS)은 모든 운용사가 사업의 성격, 규모 및 복잡성에 맞는 컴플라이언스 체계를 갖출 것을 기대합니다. MAS는 책임의 소재를 분명히 밝힙니다. “컴플라이언스 지원이 해외 관계회사 및/또는 제3자 서비스 제공자에 의해 제공되더라도, 적용 법규 준수에 대한 최종 책임은 펀드운용회사의 최고경영자와 이사에게 있다.” 사내 컴플라이언스 책임자는 컴플라이언스, 감사 또는 리스크 관리 등의 분야에서 관련 경력을 갖추어야 하며, 회사에 적용되는 규칙에 관하여 정기적으로 교육을 받아야 합니다. MAS는 또한 운용사가 MAS에 질의하기 전에 먼저 자사의 컴플라이언스 책임자나 서비스 제공자와 상의할 것을 기대합니다. 실제로 해석을 요청하는 경우에는 해당 쟁점에 대한 자체적인 상세 검토 결과를 제시해야 합니다.¹

이러한 책임 배분은 제E편 제I장에서 설명한 개인 책임 제도와 짝을 이룹니다. 컴플라이언스를 서비스 제공자에게 위임한 최고경영자도 그 품질에 대해서는 계속 책임을 집니다. China Capital Impetus Asset Management의 전 최고경영자에 대한 금지명령은 그가 회사의 의무 준수를 확보하기 위한 합리적인 조치를 취하지 않았다는 점에 근거한 것이었습니다.²

범주별 최소 요건

최소 컴플라이언스 체계는 범주와 규모에 따라 다릅니다. 리테일 운용사는 싱가포르에 독립된 전담 컴플라이언스 기능을 두어야 하며, 여기에는 프런트오피스로부터 독립된 적절한 자격을 갖춘 인력이 배치되어야 합니다. 컴플라이언스 인력은 사내 법률고문 등 양립 가능한 역할을 겸할 수 있습니다. 운용자산이 10억 싱가포르달러 이상인 A/I 운용사에도 같은 요건이 적용됩니다. 다만 리서치와 자문만 제공하는 회사에는 완화 규정이 있어, 지주회사나 해외 관계회사의 전담 컴플라이언스 팀에 의존할 수 있습니다.

운용자산이 10억 싱가포르달러 미만인 A/I 운용사도 독립적인 컴플라이언스 기능을 갖추어야 합니다. 규모에 따라 최고운영책임자(COO)나 최고재무책임자(CFO) 등 프런트오피스로부터 독립된 고위 직원을 컴플라이언스 책임자로 지정할 수 있습니다. 또는 지주회사나 해외 관계회사의 전담 팀으로부터 적절한 컴플라이언스 감독과 지원을 받고 있음을 입증할 수도 있습니다.³ 대부분의 외부 자산운용사가 이 범주에 속합니다. 이들의 경우 최고경영자가 단순히 스스로 컴플라이언스 책임자를 겸할 수는 없습니다. 책임자는 프런트오피스로부터 독립되어 있어야 하기 때문입니다.

외부 컴플라이언스 서비스 제공자

그룹 차원의 컴플라이언스 팀이 없는 소규모 운용사는 컴플라이언스 체계를 지원받기 위해 외부 서비스 제공자를 선임할 수 있습니다. MAS는 운용사가 그 제공자의 역량과, 증권선물법(Securities and Futures Act, SFA) 및 기타 싱가포르 규정의 요건에 대한 숙지 여부를 확인할 것을 기대합니다. MAS는 싱가포르의 관련 전문가 단체에 소속되어 있고 현장에 실질적으로 상주할 수 있는 제공자를 이용하도록 권장합니다.⁴ 싱가포르에서는 이러한 수요에 부응하는 컴플라이언스 컨설팅 시장이 형성되었습니다. 이들 업체는 매뉴얼을 작성하고, 정기 점검을 수행하며, 규제 보고서를 제출하고, 직원을 교육하며, 고객에게 새로운 규칙을 알려 줍니다.

외부 제공자의 이용은 아웃소싱 약정에 해당합니다. 운용사는 이를 체결하기 전에 MAS 아웃소싱 지침(Guidelines on Outsourcing)을 고려해야 합니다. MAS는 분별계좌 운용사가 통상 아웃소싱하는 업무로 컴플라이언스, 리스크 관리, 내부감사 및 IT 지원을 들고 있습니다. 컴플라이언스 기능을 아웃소싱하는 경우 운용사는 제공자가 자기 직원을 어떻게 심사하는지 파악해야 합니다.⁵ 따라서 외부 제공자는 지원 수단일 뿐 결코 대체 수단이 될 수 없습니다. 회사 내부의 지정된 책임자가 여전히 컴플라이언스 프로그램을 책임지고, 제공자의 업무를 검토하며, 그 지적사항에 따라 조치해야 합니다.

리스크 관리, 감사 및 자금세탁 방지

좁은 의미의 컴플라이언스는 여러 통제 기능 중 하나에 불과합니다. 각 운용사는 라이선스 및 영업행위 규정(Licensing and Conduct of Business Regulations) regulation 13B(1)(a)가 요구하는 바에 따라, 운용하는 고객자산의 위험을 식별, 대응 및 모니터링하기 위한 리스크 관리 체계를 유지해야 합니다. 리스크 기능은 포트폴리오 운용으로부터 독립되어야 하며 고위 경영진의 감독을 받아야 합니다. 회사의 활동은 내부감사의 대상이 되어야 하며, 내부감사는 내부 팀, 본사 또는 외부 제공자가 수행할 수 있습니다.⁶

운용사는 또한 자금세탁 및 테러자금조달 방지에 관한 MAS 고시(Notice) SFA 04-N02와 대리인의 비위행위 보고에 관한 고시를 준수해야 합니다.⁷ 외부 자산운용사의 경우 자금세탁 방지 의무는 수탁은행의 의무와 중첩됩니다. 양측 모두 고객과 그 재산 형성 경위를 알아야 합니다. 양측 모두 의심 사항을 보고해야 합니다. 이러한 중첩은 의도된 것입니다. 두 기관은 고객 관계의 서로 다른 부분을 보기 때문입니다. 제H편 제III장은 싱가포르 자금세탁 방지법의 일반적인 체계를 설명합니다.

인력에 대한 감독

지침은 각 운용사가 최고경영자, 이사 및 대리인을 포함하여 회사를 위해 행위하는 모든 사람의 행위를 모니터링하도록 요구합니다. 운용사는 이들의 활동을 감독하고 외부 사업상 이해관계에서 발생하는 이해상충에 대응했음을 보여 주는 문서화된 시스템과 통제를 유지해야 합니다. 또한 개인에게 책임을 묻는 징계 체계도 갖추어야 합니다. 대리인은 역량 요건에 관한 MAS 고시의 최소 진입 요건과 시험 요건을 충족해야 합니다.⁸ 직원이 5명인 회사에게 이러한 의무는 과도해 보일 수 있습니다. 그럼에도 이 의무들은 소규모 운용사의 주된 위험, 즉 설립자에게 이의를 제기할 수 있는 사람이 아무도 없다는 위험에 대응하는 것입니다.

주

1. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.15: 사내 컴플라이언스 책임자는 “in regulatory compliance, audit or risk management” 관련 경력을 갖추고 정기적으로 교육받을 것이 기대됨; 펀드운용회사는 자사의 컴플라이언스 책임자 또는 제3자 서비스 제공자와 상의해야 하며, MAS에 해석을 요청하는 경우 “set out its detailed assessment”해야 함; “Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors”. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, China Capital Impetus Asset Management에 관한 2024년 7월 31일 발표(앞의 인용 참조): 전 최고경영자에 대한 2년간의 금지명령, 사유는 “for his failure to take reasonable steps to secure compliance by CCIAM with the SFR”. ↩
3. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 2, Table A2: 운용자산 10억 싱가포르달러 미만의 A/I 라이선스 펀드운용회사는 “designate a senior staff independent from the front office (e.g., COO or CFO) to be responsible for compliance”(프런트오피스로부터 독립된 고위 직원(예: COO 또는 CFO)을 컴플라이언스 책임자로 지정)하거나, 지주회사 또는 해외 관계회사의 전담 팀으로부터 적절한 컴플라이언스 감독과 지원을 받고 있음을 입증해야 함; 리테일 라이선스 펀드운용회사 및 운용자산 10억 싱가포르달러 이상의 A/I 라이선스 펀드운용회사의 경우 “an independent and dedicated compliance function in Singapore with staff who are suitably qualified and independent from the front office”가 필요하며, 그 인력은 사내 법률고문 등 이해상충이 없는 역할을 겸할 수 있음. ↩
4. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 2, Table A2: 그룹 차원의 전담 컴플라이언스 기능이 없는 펀드운용회사는 “may engage an external service provider to support its compliance arrangements”; 제공자는 “competent and familiar with the requirements for FMCs under the SFA” 함; 펀드운용회사는 “are encouraged to use service providers who are members of relevant professional bodies in Singapore and who are able to provide meaningful onsite presence at the FMC”. ↩
5. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, 최종 개정 2026년 6월, Scenario C 및 Q34: 아웃소싱 업무의 예시로 컴플라이언스가 열거됨; 펀드운용회사는 예컨대 “if the compliance function is outsourced” 서비스 제공자가 적절한 채용 및 심사 정책을 갖추고 있는지 확인해야 함; MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 4.4: “(such as a compliance service provider or a fund administrator)” 서비스 제공자와 약정을 체결하기 전에 펀드운용회사는 MAS Guidelines on Outsourcing을 고려해야 함. ↩
6. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 3.16–3.17: “as required by regulation 13B(1)(a) of the SF(LCB)R”(SF(LCB)R regulation 13B(1)(a)가 요구하는) 리스크 관리 체계; 리스크 관리 기능은 “should also be segregated from and independent of the portfolio management function”; 내부 팀, 본사 또는 제3자 제공자에 의한 내부감사. ↩
7. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 4.2–4.3: 자금세탁 방지 및 테러자금조달 방지(AML/CFT)에 관한 Notice SFA 04-N02와 비위행위 보고에 관한 Notice SFA 04-N11의 준수. ↩
8. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 1: 대리인은 “Notice on Competency Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions [SFA04-N22]”의 요건을 충족해야 함; para. 4.1.7: 펀드운용회사는 “shall put in place documented systems and controls to demonstrate that it has exercised oversight of these individuals’ activities” 하며 “establish and implement a disciplinary action framework” 함. ↩

일반 정보 제공만을 목적으로 합니다. 이 글은 법률 또는 세무 자문이 아니며, 개별 사안에 대한 자문을 대신하지 않고, 변호사와 의뢰인 사이의 관계를 성립시키지 않습니다. 10월 2026 기준의 법적 상황을 반영합니다.